Rapport n° 657 (2015-2016) de M. André REICHARDT , fait au nom de la commission des lois, déposé le 1er juin 2016
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LES CONCLUSIONS DE LA COMMISSION DES LOIS
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LISTE DES 50 MESURES DE SIMPLIFICATION
ET DE CLARIFICATION DU DROIT DES SOCIÉTÉS
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EXPOSÉ GÉNÉRAL
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I. UN TEXTE CONTRIBUANT UTILEMENT À LA
SIMPLIFICATION DU DROIT DES ENTREPRISES
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A. LA SIMPLIFICATION DU DROIT, UN PROCESSUS
CONTINU
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B. LA PROPOSITION DE LOI DE SIMPLIFICATION SOUMISE
À VOTRE COMMISSION, UN TEXTE UTILE POUR LES ENTREPRISES
FRANÇAISES
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1. Quelques mesures relatives au fonds de
commerce
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2. La simplification du droit des
sociétés, coeur du texte
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3. Plusieurs mesures concernant l'Autorité
de la concurrence, déjà satisfaites et excédant le champ
de la simplification
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4. Quelques dispositions relatives aux commissaires
aux comptes
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5. Un nombre très restreint de dispositions
diverses, en lien direct avec le droit des sociétés
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1. Quelques mesures relatives au fonds de
commerce
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A. LA SIMPLIFICATION DU DROIT, UN PROCESSUS
CONTINU
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II. LA POSITION DE VOTRE COMMISSION DES LOIS :
AMÉLIORER ET ENRICHIR LA PROPOSITION DE LOI, TOUT EN SUPPRIMANT SES
DISPOSITIONS DISCUTABLES OU DEVENUES SANS OBJET
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I. UN TEXTE CONTRIBUANT UTILEMENT À LA
SIMPLIFICATION DU DROIT DES ENTREPRISES
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EXAMEN DES ARTICLES
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Article 1er (art. L. 141-1 et
L. 141-2 du code de commerce) - Suppression des mentions légales
obligatoires - devant être portées sur l'acte de cession d'un
fonds de commerce et suppression de l'obligation de viser les livres de
comptabilité du vendeur des trois exercices précédents le
jour de la vente
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Article 2 (supprimé)
(art. L. 141-6 et L. 142-4 du code de commerce) - Allongement du
délai d'inscription du privilège du vendeur d'un fonds de
commerce et du nantissement d'un fonds de commerce
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Article 3 (supprimé)
(art. L. 141-14 du code de commerce) - Simplification des
modalités d'opposition au paiement du prix par un créancier du
vendeur d'un fonds de commerce
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Article 4 (supprimé)
(art. L. 141-19 et L. 143-11 du code de commerce,
art. L. 324-1 du code des assurances, art. L. 931-16 du
code de la sécurité sociale et art. 22 de la loi du
17 mars 1909 relative à la vente et au nantissement des fonds de
commerce) - Suppression du mécanisme de la surenchère du
sixième du prix par un créancier du vendeur d'un fonds de
commerce
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Article 5 (art. L. 124-1, L. 144-3
à L. 144-5, L. 144-8, L. 642-14, L. 911-7,
L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 du code de commerce et
art. 1684 du code général des impôts) - Suppression de
la condition d'exploitation préalable de deux ans du fonds de commerce
avant sa mise en location-gérance
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Article 1er (art. L. 141-1 et
L. 141-2 du code de commerce) - Suppression des mentions légales
obligatoires - devant être portées sur l'acte de cession d'un
fonds de commerce et suppression de l'obligation de viser les livres de
comptabilité du vendeur des trois exercices précédents le
jour de la vente
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CHAPITRE II
Dispositions relatives
aux sociétés civiles et commerciales
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SECTION 1 - Dispositions relatives à toutes
les sociétés
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Article 6 (art. 1844 du code civil) -
Clarification des droits respectifs du nu-propriétaire et de
l'usufruitier en cas de démembrement de part sociale
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Article 7 (art. 1844-4 du code civil) -
Création d'un régime simplifié de fusion applicable
à toutes les sociétés non commerciales
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Article 8 (art. 1844-5 du code civil) -
Clarification du point de départ du délai d'opposition d'un
créancier à la dissolution d'une société dont
toutes les parts sont réunies en une seule main
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Article 9 (art. 1844-6 du code civil) -
Création d'une procédure de régularisation de la
prorogation d'une société en cas d'omission des formalités
de prorogation par les associés
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SECTION 1 BIS - Dispositions relatives aux
sociétés civiles
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Article 10 (art. 1846 du code civil) -
Simplification des conditions de remplacement du gérant d'une
société civile en cas de vacance
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Article 10 bis (nouveau) (art. 1865 du code
civil) - Dématérialisation des formalités de
dépôt au registre du commerce et des sociétés en
matière de cession de parts de société civile
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SECTION 2 - Dispositions relatives aux
sociétés commerciales
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SOUS-SECTION 1 - Dispositions relatives aux
sociétés à responsabilité limitée
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Article 13 (art. L. 223-24 du code de
commerce) -Suppression d'une référence inutile
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Article 14 (art. L. 223-27 du code de
commerce) - Obligation de remplacement du gérant de
société à responsabilité limitée
placé en tutelle ou curatelle
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Article 15 (art. L. 223-27 du code de
commerce) - Instauration d'une nullité relative des décisions
prises irrégulièrement par l'assemblée des associés
d'une société à responsabilité limitée
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SOUS-SECTION 2 - Dispositions
générales relatives aux sociétés par actions
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SOUS-SECTION 3 - Dispositions relatives aux
sociétés anonymes
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Article 18 (art. L. 225-35 et
L. 225-68 du code de commerce) - Assouplissement des conditions d'octroi,
par le conseil ou par le directeur général, de garanties par une
société mère à ses filiales contrôlées
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Article 18 bis (nouveau) (art. L. 225-38
et L. 225-82 du code de commerce) - Création d'une procédure
écrite de consultation pour certaines décisions au sein du
conseil d'administration ou de surveillance
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Article 19 (art. L. 225-37,
L. 225-100-3 et L. 225-102-1 du code de commerce) - Limitation des
obligations de publication d'informations par les sociétés
cotées aux seules sociétés dont les actions sont
cotées
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Article 20 (art. L. 225-40 et
L. 225-88 du code de commerce) - Limitation aux seules conventions
réglementées effectivement conclues de l'approbation par
l'assemblée générale des actionnaires
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Article 21 (art. L. 225-96,
L. 225-98 et L. 225-107 du code de commerce) - Exclusion des
abstentions du nombre des voix exprimées dans les assemblées
générales d'actionnaires
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Article 22 (art. L. 225-101 du code de
commerce) - Correction d'une erreur de référence
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Article 22 bis (nouveau)
(art. L. 225-102-4 [nouveau] et L. 232-23 du code de commerce) -
Possibilité pour les sociétés cotées de remplir
leurs obligations de publication d'informations dans un document de
référence unique
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Article 23
(art. L. 225-103 du code de commerce)
Dématérialisation de la tenue des assemblées générales d'actionnaires
dans les sociétés non cotées
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Article 24 (art. L. 225-108 du code de
commerce) - Simplification des modalités de réponse aux questions
écrites des actionnaires dans les assemblées
générales
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Article 25 (art. L. 225-114 et
L. 238-1 du code de commerce) - Allègement de la sanction
prévue en cas de manquement aux obligations concernant le
procès-verbal des assemblées générales
d'actionnaires
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Article 26 (art. L. 225-121 du code de
commerce) - Transformation en nullité relative de la nullité
impérative de la délibération adoptée sans avoir
été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée
générale et rétablissement de la nullité de
l'assemblée générale en cas d'absence de
présentation du rapport des commissaires aux comptes
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Article 27 (art. L. 225-129-6 du code
de commerce) - Suppression de l'obligation triennale de soumettre à
l'assemblée générale des actionnaires une augmentation de
capital réservée aux salariés
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Article 28 (art. L. 225-149 du code de
commerce) - Simplification des modalités de mise à jour des
clauses statutaires relatives au montant du capital et au nombre de titres par
les mandataires sociaux en cas d'augmentation de capital résultant de
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital
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Article 29 (art. L. 225-149-3 du code
de commerce) - Allègement de la sanction prévue en cas d'omission
de la présentation à l'assemblée générale
des actionnaires d'une augmentation de capital réservée aux
salariés simultanément à toute augmentation de capital
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Article 29 bis (nouveau)
(art. L. 225-150 du code de commerce) - Suppression de la suspension
des droits de vote attachés à des actions émises en
violation des règles applicables en matière d'augmentation de
capital
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Article 30 (art. L. 225-177 du code de
commerce) - Assouplissement des périodes d'interdiction d'attribution
aux salariés d'options donnant droit à la souscription
d'actions
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Article 31 (art. L. 225-197-1 du code
de commerce) - Assouplissement des périodes d'interdiction de cession
des actions gratuites attribuées aux salariés, clarification du
champ des salariés concernés et assouplissement du calcul du
plafond du nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement
aux salariés
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Article 32 (supprimé)
(art. L. 225-204 du code de commerce) - Allègement de la
sanction prévue en cas d'omission des formalités de
publicité des opérations de réduction de capital
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Article 33 (art. L. 225-208,
L. 225-209 et L. 225-209-2 du code de commerce) - Clarification des
règles applicables respectivement aux sociétés
cotées et non cotées pour le rachat de leurs propres
actions
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Article 33 bis (nouveau)
(art. L. 225-209-2 du code de commerce) - Clarification des
modalités comptables de rachat par une société de ses
propres actions
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Article 34 (art. L. 225-214 du code de
commerce) - Suppression d'une référence devenue sans
objet
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Article 35 (art. L. 225-235 du code de
commerce) - Actualisation d'une référence
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SOUS-SECTION 4 - Dispositions relatives aux
sociétés par actions simplifiées
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Article 37 (supprimé)
(art. L. 227-2 du code de commerce) -Fixation du montant du capital
social par les statuts
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Article 38 (supprimé)
(art. L. 227-9 du code de commerce) - Possibilité pour les
statuts de supprimer ou de restreindre le droit de vote d'un
associé
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Article 39 (art. L. 227-9-1 du code de
commerce) - Possibilité dans les petites sociétés de
désigner un commissaire aux comptes pour permettre la libération
d'actions par compensation avec des créances en cas d'augmentation de
capital
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Article 40 (art. L. 227-19 du code de
commerce) - Possibilité d'adopter ou de modifier des clauses statutaires
d'agrément d'un nouvel associé ou de retrait d'un associé
à la majorité plutôt qu'à l'unanimité
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SOUS-SECTION 5 - Dispositions relatives aux
valeurs mobilières émises par les sociétés par
actions
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SOUS-SECTION 6 - Dispositions communes aux
diverses sociétés commerciales
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Article 42 bis (nouveau)
(art. L. 236-3, L. 236-11 et L. 236-11-1 du code de
commerce) - Extension du régime simplifié de la fusion de
sociétés aux fusions entre sociétés soeurs,
détenues par une même société mère
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Article 43 (supprimé)
(art. L. 236-6 du code de commerce) - Suppression de la
formalité de déclaration de conformité en cas de fusion ou
de scission de sociétés dans les cas non prévus par le
droit européen
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Article 44 (art. L. 236-16 et
L. 236-22 du code de commerce) - Clarification des modalités
d'application à la scission et à l'apport partiel d'actif du
régime simplifié de la fusion de sociétés
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SECTION 1 - Dispositions relatives à toutes
les sociétés
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CHAPITRE III (SUPPRIMÉ)
Dispositions relatives
à l'Autorité de la concurrence
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Article 45 (supprimé)
(art. L. 430-5 du code de commerce) - Possibilité pour
l'Autorité de la concurrence de suspendre temporairement la
procédure d'autorisation des opérations de concentration
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Article 46 (supprimé)
(art. L. 430-7 du code de commerce) - Clarification des règles
de computation des délais en cas de présentation d'engagements
par les entreprises parties à une opération de
concentration
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Article 47 (supprimé)
(art. L. 430-8 du code de commerce) - Possibilité pour
l'Autorité de la concurrence de demander de nouveaux engagements aux
entreprises parties à une opération de concentration n'ayant pas
respecté leurs engagements
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Article 48 (supprimé)
(art. L. 450-3 du code de commerce) - Possibilité pour
l'Autorité de la concurrence d'avoir communication des factures
détaillées détenues par les opérateurs
téléphoniques dans le cadre de ses enquêtes pour pratiques
anti-concurrentielles
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Article 49 (supprimé)
(art. L. 464-2 du code de commerce) - Modernisation du pouvoir
transactionnel de l'Autorité de la concurrence en matière de
sanction des pratiques anti-concurrentielles
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Article 45 (supprimé)
(art. L. 430-5 du code de commerce) - Possibilité pour
l'Autorité de la concurrence de suspendre temporairement la
procédure d'autorisation des opérations de concentration
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CHAPITRE IV
Dispositions relatives
aux commissaires aux comptes
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Article 50 A (nouveau) (art. L. 822-1-3
du code de commerce) - Clarification de la liste des fonctions dirigeantes
devant être exercées par un commissaire aux comptes dans les
sociétés de commissariat aux comptes
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Article 50 (supprimé)
(art. L. 822-9 du code de commerce) - Assouplissement de la
possibilité pour un commissaire aux comptes d'exercer dans deux
sociétés de commissariat aux comptes
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Article 51 (art. L. 822-11 du code de
commerce) - Possibilité pour un même commissaire aux comptes
d'accomplir plusieurs missions légales ponctuelles distinctes de celle
de contrôle légal des comptes
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Article 52 (supprimé)
(art. L. 822-12 du code de commerce) - Réduction du
délai d'interdiction pour un commissaire aux comptes d'être
nommé dans les fonctions dirigeantes d'une entité
contrôlée
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Article 53 (art. L. 822-15 du code de
commerce) - Assouplissement du secret professionnel entre les commissaires aux
comptes exerçant différentes missions légales
auprès d'une société ainsi qu'avec l'expert-comptable de
la société
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Article 53 bis (nouveau) (art. L. 823-1
du code de commerce) - Suppression de l'obligation pour les
sociétés de désigner un commissaire aux comptes
suppléant
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Article 54 (art. L. 823-2 du code de
commerce) - Clarification de l'obligation de désigner des commissaires
aux comptes pour les entités tenues d'établir des comptes
combinés
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Article 55 (supprimé)
(art. L. 823-12-1 A [nouveau] du code de commerce) -
Possibilité pour les commissaires aux comptes d'exercer, sans
accréditation préalable, la mission d'organisme tiers
indépendant chargé de vérifier les informations sociales
et environnementales publiées par les grandes
sociétés
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Article 56 (art. L. 823-12-1 du code de
commerce) - Extension de la norme professionnelle simplifiée de
contrôle légal des comptes aux associations et autres
entités non marchandes
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Article 57 (art. L. 823-16 du code de
commerce) - Mise en cohérence rédactionnelle
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Article 50 A (nouveau) (art. L. 822-1-3
du code de commerce) - Clarification de la liste des fonctions dirigeantes
devant être exercées par un commissaire aux comptes dans les
sociétés de commissariat aux comptes
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CHAPITRE V
Dispositions diverses
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Article 58 (art. 1592 du code civil) -
Possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions
renvoyant, sous peine de nullité, à un tiers la
détermination du prix de vente
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Article 59 (supprimé) (art. 635 et
862 du code général des impôts) - Suppression de
l'obligation d'enregistrement auprès de l'administration fiscale des
actes statutaires des sociétés commerciales
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Article 59 bis (nouveau) (art. 787 B du code
général des impôts) - Simplification des formalités
auprès de l'administration fiscale pour bénéficier de
l'exonération des droits de succession sur les parts de
société
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Article 60 (art. L. 512-17 du code de
l'environnement) - Correction d'une incohérence
rédactionnelle
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Article 58 (art. 1592 du code civil) -
Possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions
renvoyant, sous peine de nullité, à un tiers la
détermination du prix de vente
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INTITULÉ DE LA PROPOSITION DE LOI
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EXAMEN EN COMMISSION
-
LISTE DES PERSONNES ENTENDUES