CHAPITRE V
Dispositions diverses
Article 58 (art. 1592 du code civil) - Possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions renvoyant, sous peine de nullité, à un tiers la détermination du prix de vente
L'article 58 de la proposition de loi tend à compléter l'article 1592 du code civil, selon lequel le prix de vente « peut (...) être laissé à l'arbitrage d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente », pour préciser que l'arbitrage d'un autre tiers peut être prévu.
En effet, il n'est pas rare dans les contrats commerciaux de renvoyer la fixation du prix à un expert, en vertu de l'article 1592. Toutefois, il peut arriver, notamment pour des raisons extérieures à sa volonté, que l'expert ainsi désigné contractuellement ne puisse pas remplir sa mission, de sorte que la vente, déjà parfaite en dehors de la fixation du prix, est remise en cause. Il s'agirait d'éviter une telle remise en cause, en prévoyant la possibilité de désigner un second expert en cas de défaillance du premier pour quelque cause que ce soit.
Le présent article a été approuvé lors des auditions menées par votre rapporteur, en ce qu'il permettrait de sécuriser la pratique du tiers subsidiaire à laquelle recourent un certain nombre de contrats, par précaution, mais dont on pourrait douter de la conformité à l'article 1592 si l'on en fait une lecture littérale. Si cette disposition relève du droit civil général, elle trouve toutefois principalement à s'appliquer aux contrats conclus par des entreprises, de sorte qu'elle a sa place dans la présente proposition de loi.
Votre commission a adopté l'article 58 sans modification .
Article 59 (supprimé) (art. 635 et 862 du code général des impôts) - Suppression de l'obligation d'enregistrement auprès de l'administration fiscale des actes statutaires des sociétés commerciales
L'article 59 de la proposition de loi tend à supprimer l'obligation, pour les sociétés commerciales, d'enregistrer dans un délai d'un mois leurs statuts et divers autres actes auprès de l'administration fiscale.
À l'initiative de votre rapporteur, ces dispositions ont été reprises dans le projet de loi relatif à la simplification de la vie des entreprises, dont il était également alors rapporteur 93 ( * ) . Lors de la commission mixte paritaire sur ce texte, il a été décidé de supprimer l'obligation d'enregistrement seulement pour les actes constitutifs de la création de société. L'enregistrement des autres actes statutaires des sociétés a été maintenu, le Gouvernement ayant indiqué qu'il donnait lieu à la perception de droits dont le montant était évalué à plusieurs dizaines de millions d'euros.
L'article 24 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises reprend donc partiellement les dispositions du présent article, et votre rapporteur ne souhaite pas revenir sur le compromis dégagé lors de cette commission mixte paritaire.
À son initiative, votre commission a, en conséquence, adopté un amendement COM-56 pour supprimer le présent article.
Votre commission a supprimé l'article 59.
Article 59 bis (nouveau) (art. 787 B du code général des impôts) - Simplification des formalités auprès de l'administration fiscale pour bénéficier de l'exonération des droits de succession sur les parts de société
Issu de l'adoption par votre commission d'un amendement COM-57 présenté par son rapporteur, l'article 59 bis de la proposition de loi vise à alléger les formalités que les héritiers de parts de société doivent renouveler auprès de l'administration fiscale chaque année pour bénéficier de l'exonération de 75 % des droits de succession sur la valeur de ces parts (dispositif dit « Dutreil »). Ce dispositif est particulièrement utile pour assurer la transmission et la continuité de sociétés familiales.
Actuellement, parmi les différentes conditions requises pour bénéficier de cet avantage fiscal, il est prévu que les héritiers bénéficiaires doivent conclure un engagement collectif de conservation des parts d'au moins deux ans, devant représenter au moins 20 % des parts pour une société cotée et 34 % pour une autre société et devant être enregistré auprès de l'administration fiscale. Ils doivent également s'engager à conserver ensuite ces parts pendant quatre ans. Afin de vérifier la permanence de ces engagements, des attestations doivent être adressées chaque année à l'administration fiscale. Il s'agirait de prévoir que ces attestations ne devraient pas être adressées à l'initiative des héritiers, mais qu'elles seraient établies sur demande de l'administration fiscale, de façon à éviter la lourdeur de ces formalités chaque année.
Votre commission a adopté l'article 59 bis ainsi rédigé .
Article 60 (art. L. 512-17 du code de l'environnement) - Correction d'une incohérence rédactionnelle
L'article 60 de la proposition de loi vise à corriger une incohérence de rédaction dans le dispositif, instauré par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement 94 ( * ) , permettant la mise à la charge de la société mère d'une filiale exploitant une installation classée pour la protection de l'environnement (ICPE) en fin d'activité des frais de remise en état du site, lorsque cette filiale est en liquidation judiciaire du fait d'une faute caractérisée de la société mère ayant causé une insuffisance d'actif. Prévu à l'article L. 512-17 du code de l'environnement, ce dispositif permet également de se retourner contre la société grand-mère ou arrière-grand-mère lorsque la société mère n'est pas en mesure de financer les mesures de remise en état. La procédure se déroule devant le tribunal qui a ouvert la liquidation judiciaire de l'exploitant et peut être engagée par le liquidateur, le parquet ou le préfet.
Ce dispositif peut être mis en oeuvre sans préjudice pour le préfet de demander à l'exploitant du site de consigner entre les mains d'un comptable public une somme correspondant aux travaux à réaliser 95 ( * ) . Dans ce cas, l'article L. 512-17 dispose que les sommes consignées sont déduites des sommes mises « à la charge de la société mère » uniquement, alors que le tribunal peut mettre ces sommes à la charge de la grand-mère ou de l'arrière-grand-mère. Le présent article tend donc à corriger cette incohérence, en visant l'ensemble des « sociétés condamnées », selon la terminologie retenue par l'article L. 512-17.
Au-delà de la correction de cette incohérence rédactionnelle formelle, votre rapporteur s'interroge sur la réalité de la mise en oeuvre de ce dispositif, institué - comme souvent en matière de droit des procédures collectives - à la suite d'un cas particulier fortement médiatisé - en l'espèce l'affaire Metaleurop.
Votre commission a adopté l'article 60 sans modification .
* 93 Ce rapport n° 59 (2014-2015) est consultable à l'adresse suivante :
http://www.senat.fr/rap/l14-059/l14-0597.html#toc42
* 94 Loi dite « Grenelle 2 ».
* 95 Article L. 514-1 du code de l'environnement.