M. le président. L’amendement n° 56, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Alinéa 11, au début
Insérer les mots :
Pour les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation,
La parole est à M. Roland Lescure, ministre délégué.
M. Roland Lescure, ministre délégué. Le Gouvernement propose de revenir à la rédaction initiale de la proposition de loi, qui ne prévoyait aucun plafonnement du ratio entre les droits de vote attachés aux actions de préférence et aux actions ordinaires.
En pratique, un tel plafond, dans tous les pays où il existe, est bien en dessous de vingt-cinq pour un. Nous pourrions certes maintenir ce plafond, qu’une directive européenne en cours d’adoption a déjà retenu. Toutefois, ce dernier texte ne concerne que les PME et le dispositif proposé par la commission s’apparente donc à une surtransposition ; or vous savez combien le Gouvernement est vigilant sur ce dernier point.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des lois ?
M. Louis Vogel, rapporteur pour avis. Cet amendement est contraire à la position de la commission.
M. Louis Vogel, rapporteur pour avis. Il vise à supprimer le plafonnement du ratio entre les droits de vote attachés aux actions de préférence et aux actions ordinaires sur les marchés réglementés. Cela revient donc à réglementer davantage les marchés de croissance que les marchés réglementés, ce qui paraît complètement incohérent.
En outre, je ne pense pas qu’il soit question d’une quelconque surtransposition dans la mesure où la directive évoquée ne vise que les marchés de croissance. Encore une fois, il faut profiter de ce texte pour harmoniser la situation des deux marchés.
Pour toutes ces raisons, la commission émet un avis défavorable sur cet amendement.
M. le président. Je suis saisi de deux amendements faisant l’objet d’une discussion commune.
L’amendement n° 25, présenté par MM. Bocquet, Savoldelli et les membres du groupe Communiste Républicain Citoyen et Écologiste – Kanaky, est ainsi libellé :
I. – Alinéa 11
Remplacer le mot :
vingt-cinq
par le mot :
dix
II. – Alinéa 12, première phrase
Remplacer le mot :
dix
par le mot :
cinq
La parole est à M. Pascal Savoldelli.
M. Pascal Savoldelli. Nous avions soutenu le droit de vote majoré par action lorsqu’il a été introduit en droit français : par souci de cohérence, nous réitérons notre position.
Toutefois, à l’époque, la majoration était fixée à deux voix par action ; en l’espèce, vous vous apprêtez à voter une disposition qui porte ce ratio à vingt-cinq pour un.
Par ailleurs, nous souhaitons ramener de dix à cinq ans la durée maximale avant échéance du bénéfice des actions de préférence.
Cet article anéantirait tous les bienfaits du protectionnisme financier, qui protège les fondateurs ou les dirigeants de l’entreprise. Aussi, nous proposons de réduire le ratio à dix voix par action, conformément aux préconisations du Haut Comité juridique de la place financière de Paris.
M. le président. L’amendement n° 4, présenté par MM. Dossus et G. Blanc, Mme Senée, MM. Benarroche et Dantec, Mme de Marco, MM. Fernique et Gontard, Mme Guhl, MM. Jadot et Mellouli, Mmes Ollivier et Poncet Monge, M. Salmon et Mmes Souyris et M. Vogel, est ainsi libellé :
Alinéa 11
Remplacer le mot :
vingt-cinq
par le mot :
dix
La parole est à M. Thomas Dossus.
M. Thomas Dossus. Nous considérons que le ratio permettant à un actionnaire de préférence de détenir vingt-cinq fois plus de droits de vote qu’un actionnaire ordinaire est disproportionné.
Nous nous sommes également alignés sur l’avis du HCJP, qui recommande une limitation de ce multiple à dix : fréquemment évoquée dans les réflexions sur le sujet, elle permet de maintenir un certain équilibre des pouvoirs au sein des sociétés cotées.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des lois ?
M. Louis Vogel, rapporteur pour avis. Ces amendements visent à renforcer les garanties vis-à-vis des actions à droits de vote multiples en abaissant leur durée de dix à cinq ans et en réduisant le ratio de droits de vote de vingt-cinq à dix pour un.
Leur adoption ferait de Paris l’une des places financières les plus strictes d’Europe. Même dans les pays où il n’existe aucune limitation, le ratio est plafonné au niveau que nous avons retenu. L’idée est de ne pas contrecarrer la pratique : si nous sommes trop stricts, les investisseurs iront voir ailleurs.
Pour ces raisons, la commission est défavorable à ces amendements.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. L’amendement n° 50, présenté par M. L. Vogel, est ainsi libellé :
Après l’alinéa 25
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsqu’il est fait application des 1° et 2° du présent IV, les statuts de la société prévoient une indemnisation équitable des pertes enregistrées par les titulaires d’actions de préférence, dans des conditions et selon des modalités déterminées par décret en Conseil d’État pris après consultation de l’Autorité des marchés financiers. »
La parole est à M. Louis Vogel.
M. Louis Vogel. En cas de neutralisation des actions à droits de vote multiples, la directive sur les offres publiques d’acquisition (OPA) impose une indemnisation, qui fait défaut dans le texte initial de la proposition de loi. Cet amendement vise donc à répondre à cet oubli.
J’ajoute, en tant que rapporteur, que la commission a émis un avis favorable sur cet amendement. (Sourires.)
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Roland Lescure, ministre délégué. Devant une telle unanimité, le Gouvernement ne peut qu’émettre un avis favorable sur cet amendement, qui vise à apporter une précision bienvenue ! (Nouveaux sourires.)
M. le président. Je mets aux voix l’article 1er, modifié.
(L’article 1er est adopté.)
Après l’article 1er
M. le président. L’amendement n° 15, présenté par Mme Blatrix Contat, MM. Féraud, Cozic, Kanner et Raynal, Mme Briquet, M. Éblé, Mme Espagnac, MM. Jeansannetas, Lurel et les membres du groupe Socialiste, Écologiste et Républicain, est ainsi libellé :
Après l’article 1er
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Le dernier alinéa de l’article 19 nonies de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est ainsi rédigé :
« L’article 15 et les troisième et quatrième alinéas de l’article 16 ne sont pas applicables. »
La parole est à Mme Florence Blatrix Contat.
Mme Florence Blatrix Contat. Cet amendement vise à stabiliser l’attractivité des sociétés coopératives d’intérêt collectif (SCIC) en leur permettant de constituer une réserve de revalorisation des parts sociales, sur le même modèle que le dispositif en vigueur pour les sociétés coopératives de production (Scop) et les autres coopératives.
Actuellement, toutes les coopératives peuvent créer une réserve de revalorisation des parts sociales, à l’exception des SCIC. Cette exclusion les prive d’un outil essentiel pour attirer les investisseurs, ce qui constitue un obstacle majeur à leur développement.
Retenons que le dispositif proposé sera applicable aux SCIC qui prennent l’initiative de créer une réserve à cet effet. Le cadre légal aurait vocation à s’appliquer : en effet, les intérêts aux parts sociales sont limités par l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947.
Par ailleurs, 50,7 % du résultat des SCIC doivent être affecté aux réserves impartageables. L’investissement dans les sociétés coopératives d’intérêt collectif n’en deviendrait pas pour autant spéculatif.
Ce dispositif ne mettrait pas ces dernières en difficulté d’un point de vue financier. La revalorisation, dont le montant serait limité, n’interviendrait qu’une seule fois, au départ de l’associé possédant plus de cinq ans d’ancienneté. Les SCIC pourraient ainsi renforcer leurs fonds propres et, ce faisant, attirer des investisseurs lors de levées de fonds.
Ce dispositif permettrait en outre de neutraliser les effets de l’inflation, qui pèsent en réalité sur les sommes investies – c’est un véritable repoussoir pour les investisseurs. Cette mesure est préconisée par un rapport de l’inspection générale des affaires sociales (Igas) et de l’inspection générale des finances (IGF) de mai 2021, ce qui en souligne la pertinence.
J’y insiste, l’adoption de cet amendement nous permettrait de renforcer les fonds propres des SCIC et d’attirer davantage d’investisseurs.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur. La commission est assez partagée sur cet amendement.
Je comprends l’intérêt d’aligner le régime des SCIC sur celui des Scop, afin de renforcer leur attractivité. Mais constituer des réserves qui, par définition, seront destinées aux associés qui quittent l’entreprise, revient à obérer celle-ci d’une partie de ses fonds propres, ce qui nuit à son développement.
Pour ces raisons, la commission s’en remet à la sagesse de la Haute Assemblée.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Roland Lescure, ministre délégué. J’entends les arguments du rapporteur, dont je privilégie les aspects positifs : le Gouvernement émet un avis favorable sur cet amendement, qui vise à mettre en cohérence les outils de financement des SCIC avec ceux des autres types de coopératives.
M. le président. En conséquence, un article additionnel ainsi rédigé est inséré dans la proposition de loi, après l’article 1er.
L’amendement n° 36, présenté par MM. Bocquet, Savoldelli et les membres du groupe Communiste Républicain Citoyen et Écologiste – Kanaky, est ainsi libellé :
Après l’article 1er
Insérer un article additionnel ainsi rédigé :
Le paragraphe 1er de la sous-section 4 de la section 3 du chapitre II du livre III de la deuxième partie du code du travail est ainsi modifié :
1° L’article L. 2312-37 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« …° Offres aux publics ; » ;
2° Après le sous-paragraphe 6, il est inséré un sous-paragraphe ainsi rédigé :
« Sous-paragraphe …
« Offres aux publics
« Art. L. 2312… – Le comité social et économique est consulté et dispose d’un avis conforme une année précédent tout projet d’introduction en bourse.
« Art. L. 2312… – Le comité social et économique est consulté et peut s’opposer à toutes offres au public recensées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
La parole est à M. Éric Bocquet.
M. Éric Bocquet. Dix-neuf introductions en bourse ont eu lieu l’année dernière, soit le plus faible nombre enregistré depuis la crise financière de 2009. Ce sont autant d’introductions en bourse pour lesquelles les salariés organisés n’ont bénéficié d’aucune information ni consultation, car la loi ne le prescrit pas. C’est ce que nous proposons de changer.
Il est temps de mettre un terme à la financiarisation de l’outil de travail des salariés sans les consulter à aucun moment, sous prétexte que les dirigeants seraient plus avisés. Nous suggérons donc une règle simple : si le comité social et économique (CSE) s’oppose à l’introduction en bourse, celle-ci ne peut avoir lieu.
Vous connaissez le nombre de capital-risqueurs qui rachètent des entreprises en difficulté avec l’épargne populaire et institutionnelle et emploient des chasseurs de coûts pour réduire toutes les dépenses, quitte à tuer l’activité productive, avant une revente. De façon alternative ou cumulée, les entreprises de capital-risque peuvent même décider d’une introduction dans une seule perspective : la spéculation, le tout contre l’avis des salariés.
M. le président. Quel est l’avis de la commission des lois ?
M. Louis Vogel, rapporteur pour avis. L’article additionnel que vise à créer cet amendement va très loin : il oblige les entreprises à prévenir le CSE de l’introduction en bourse un an à l’avance et permet même à celui-ci de s’y opposer. Cette proposition est totalement orthogonale avec les objectifs de la proposition de loi : avis défavorable.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. Je mets aux voix l’amendement n° 36.
(L’amendement n’est pas adopté.)
Article 2
L’article L. 214-28 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° À la fin de la première phrase du 1° du III, le montant : « 150 millions d’euros » est remplacé par le montant : « 500 millions d’euros » ;
2° À la première phrase du VII, le mot : « dix » est remplacé par le mot : « quinze » ;
3° (nouveau) Après le VII, il est inséré un VII bis ainsi rédigé :
« VII bis. – Le règlement d’un fonds commun de placement à risques prévoit que ce dernier entre en période de préliquidation dans des conditions fixées par décret. La société de gestion du fonds commun de placement à risques prend les mesures nécessaires pour préparer la cession à venir des actifs du fonds en prenant en compte la nature des titres détenus tout en respectant leur maturité. »
M. le président. L’amendement n° 5, présenté par MM. Dossus et G. Blanc, Mme Senée, MM. Benarroche et Dantec, Mme de Marco, MM. Fernique et Gontard, Mme Guhl, MM. Jadot et Mellouli, Mmes Ollivier et Poncet Monge, M. Salmon et Mmes Souyris et M. Vogel, est ainsi libellé :
Supprimer cet article.
La parole est à M. Thomas Dossus.
M. Thomas Dossus. Voilà un nouvel amendement « orthogonal », monsieur le rapporteur, puisqu’il s’agit de supprimer l’article 2, lequel prévoit d’élargir la possibilité pour les fonds communs de placement à risques d’accompagner les entreprises cotées jusqu’à une capitalisation boursière de 500 millions d’euros, contre 150 millions actuellement.
Les FCPR bénéficient d’un traitement fiscal spécifique en cas de détention de titres pendant cinq ans. Ils permettent une exonération d’impôts sur les revenus et les plus-values liés aux parts du fonds, si elles sont conservées pendant au moins cinq ans et si tous les revenus dans le fonds sont réinvestis pendant cette période.
L’élargissement de l’éligibilité des FCPR soulève plusieurs inquiétudes.
Premièrement, cela pourrait favoriser la croissance des FCPR existants au détriment de l’émergence de nouveaux acteurs, simplement par prédation, afin de leur permettre de bénéficier du régime fiscal spécifique.
Deuxièmement, en l’absence d’étude d’impact, rien ne garantit que cette mesure n’entraîne pas de coûts supplémentaires pour les finances publiques sans contrepartie fiscale claire. À cet égard, l’article 2 aurait mérité d’être évalué au titre de l’article 40 de la Constitution – on a vu des amendements déclarés irrecevables pour moins que ça…
Nous proposons donc de supprimer l’article 2, afin de privilégier une approche plus prudente et réfléchie de la question des FCPR, en l’absence d’éléments permettant de valider la logique de cette disposition.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur. La commission des finances est favorable à l’article 2, qui a d’ailleurs été amendé au cours de nos travaux, car il va dans le sens de l’investissement dans les PME, notamment via les FCPR.
Sur le fond, j’émets donc un avis défavorable.
Par ailleurs, je m’élève contre votre argument du coût fiscal : il n’y en a pas, puisque la part des grandes entreprises, que votre dispositif ne vient pas modifier, reste limitée à 20 %. Les titres ne doivent pas augmenter de plus de 20 % l’actif des FCPR. Et si l’amendement était adopté, ce serait toujours le cas : en l’absence de toute incidence fiscale, il n’y a même pas lieu d’évoquer l’article 40.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Roland Lescure, ministre délégué. J’ai entendu nombre de sénateurs plaider pour des mesures visant à améliorer le financement des PME : cet article y répond clairement. Mme Lavarde nous reprochait de ne pas en faire assez pour les entreprises non cotées : …
M. Jean-François Husson. Elle a raison !
M. Roland Lescure, ministre délégué. … l’article 2 répond, là encore, à ses préoccupations. Je vous suggère instamment de le maintenir : avis défavorable.
M. le président. L’amendement n° 27, présenté par MM. Bocquet, Savoldelli et les membres du groupe Communiste Républicain Citoyen et Écologiste – Kanaky, est ainsi libellé :
Alinéa 2
Supprimer cet alinéa.
La parole est à M. Pascal Savoldelli.
M. Pascal Savoldelli. Cet amendement tend à supprimer l’alinéa 2.
Comme mon collègue et ami Éric Bocquet n’a pas manqué de le rappeler lors de la discussion générale, cet article est manifestement contre-productif par rapport à l’objectif de financement des PME et de facilitation de leur financiarisation.
En effet, porter de 150 millions à 500 millions d’euros la valorisation boursière des entreprises cotées risque véritablement d’accroître la part desdites entreprises dans les fonds de capital-risque. S’il est fréquent que le plafond de 20 % ne soit pas atteint, l’incitation risque d’être désormais trop forte.
Ces investissements dans les entreprises cotées affaibliraient le financement des entreprises non cotées, à savoir nos PME et même nos start-up. On dénombre seulement 88 entreprises françaises supplémentaires, contre 667 entreprises européennes. Ces dernières profiteront, à n’en pas douter, d’un effet d’aubaine, au détriment des entreprises françaises.
Voilà un signal contradictoire avec l’ambition de faire de la France une terre d’innovation : tout le monde en conviendra, pour innover, il faut des financements.
Nous ne saurions trop insister sur le fait que cette proposition de loi n’est assortie d’aucune étude d’impact. L’avis d’un cabinet d’audit financier et de conseil nous apprend que les start-up ont levé 8,32 milliards d’euros en 2023, pour un ticket moyen de 11,64 millions d’euros, bien loin des valorisations des entreprises cotées.
Ce montant est en diminution de 38 % par rapport à 2022 et ne représente que les investissements sur le premier semestre de cette même année.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur. Encore une fois, nous souhaitons renforcer les PME.
M. Savoldelli vient de rappeler que seules 88 entreprises sont concernées : il n’y a donc pas de bouleversement complet.
Les 500 millions d’euros de capitalisation sont utiles pour renforcer le financement non seulement des PME, mais aussi des ETI. Une chose est sûre, ce n’est pas des grandes entreprises qu’il est question : nous sommes très loin de TotalEnergies, dont nous parlions voilà quelques instants.
Cette mesure, qui porte le plafond à 500 millions d’euros, va dans le bon sens. Sur toutes les travées de cet hémicycle, nous avons appelé au renforcement du financement des petites entreprises : avis défavorable.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. L’amendement n° 14 rectifié, présenté par MM. Raynal, Féraud, Cozic et Kanner, Mmes Blatrix Contat et Briquet, M. Éblé, Mme Espagnac, MM. Jeansannetas, Lurel et les membres du groupe Socialiste, Écologiste et Républicain, est ainsi libellé :
I. – Compléter cet article par quatre paragraphes ainsi rédigés :
III – L’article L. 131-1-2 du code des assurances est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, le taux : « 10 % » est remplacé par le taux : « 15 % » ;
2° Au 1°, les mots : « agréées en application de » sont remplacés par les mots : « mentionnées à » ;
3° À la fin du 2°, les mots : « , sous réserve que leur actif soit composé d’au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d’utilité sociale mentionnées à l’article L. 3332-17-1 du code du travail » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilées aux entreprises solidaires d’utilité sociale au sens de l’article L. 3332-17-1 du code du travail » ;
4° Le 3° est ainsi modifié :
a) Après le mot : « financier », sont insérés les mots : « ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l’article L. 214-154 du code monétaire et financier » ;
b) Les mots : « sous réserve que l’actif de ces fonds soit composé d’au moins 40 % de titres émis par des entreprises solidaires d’utilité sociale mentionnées à » sont remplacés par les mots : « qui sont assimilés aux entreprises solidaires d’utilité sociale au sens de ».
IV – Le V de l’article L. 214-164 du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Le troisième alinéa est complété par les mots : « pour une part comprise entre 5 % et 15 %, de titres émis » ;
2° Le a est remplacé par trois alinéas ainsi rédigés :
« Pour une part comprise entre 5 % et 15 %, de titres émis :
« 1° Soit par des entreprises solidaires d’utilité sociale mentionnées à l’article L. 3332-17-1 du code du travail ;
« 2° Soit par des sociétés de capital-risque mentionnées au I de l’article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier qui sont assimilées aux entreprises solidaires d’utilité sociale au sens de l’article L. 3332-17-1 du code du travail ;
« 3° Soit par des fonds communs de placements à risque mentionnés à l’article L. 214-28 du code monétaire et financier ou par des fonds professionnels spécialisés mentionnés à l’article L. 214-154 du code monétaire et financier, qui sont assimilés aux entreprises solidaires d’utilité sociale au sens de l’article L. 3332-17-1 du code du travail. » ;
3° Le b est abrogé ;
4° Au dernier alinéa, les mots : « mentionné au b ci-dessus » sont supprimés ;
V. – L’article L. 3332-17-1 du code du travail est ainsi modifié :
1° Le III est ainsi rédigé :
« III. – Sont assimilés aux entreprises solidaires d’utilité sociale agréées en application du présent article les placements collectifs dont l’actif est composé pour au moins 50 % de titres émis par des entreprises solidaires d’utilité sociale définies au présent article ou par des entreprises équivalentes sur le fondement du droit européen. » ;
2° Au IV, après les mots : « d’utilité sociale sont », sont insérés les mots : « déclarées assimilées ou ».
VI – Les III à V entrent en vigueur le 1er janvier 2025.
II. – Pour compenser la perte de recettes résultant du V, compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :
…. – La perte de recettes résultant pour l’État du V du présent article est compensée, à due concurrence, par la création d’une taxe additionnelle à l’accise sur les tabacs prévue au chapitre IV du titre Ier du livre III du code des impositions sur les biens et services.
La parole est à M. Claude Raynal.
M. Claude Raynal. Le présent amendement vise à accroître le financement des entreprises solidaires, dont la plupart sont de toutes petites et moyennes entreprises non cotées, au mode de financement différent de celui des PME classiques et des entreprises cotées.
Grâce à son cadre législatif incitatif, la France est en tête de course en matière de finance solidaire. Cet amendement vise donc à conserver cette avance à la suite des évolutions du marché européen international, en poursuivant l’adaptation du cadre législatif issu de la loi Pacte.
Le principal véhicule d’investissement solidaire est le fonds dit 90-10, constitué d’une poche solidaire de 5 % à 10 % et distribué, entre autres, dans le cadre de l’épargne salariale et de l’assurance vie.
Cet amendement tend notamment à porter le plafond de la poche solidaire à 15 %, sans modifier le plancher de 5 %. Cela permettra aux investisseurs de disposer de davantage de flexibilité dans la gestion de leurs actifs solidaires.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. Albéric de Montgolfier, rapporteur. Une entreprise peut être labellisée « entreprise solidaire » avec une poche de 5 %. Aussi, porter cette dernière à 15 % pour les unités de compte ou pour l’épargne salariale me semble aller dans le bon sens.
Je vous rappelle qu’offrir au moins un produit labellisé « épargne solidaire » aux investisseurs est une obligation et qu’il peut s’agir d’un produit d’assurance vie en unité de compte.
Reconnaissons qu’une poche solidaire à 10 % ne constitue pas une exigence très importante : la porter à 15 % me semble donc raisonnable.
Pour l’ensemble de ces raisons, la commission émet un avis favorable.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. Roland Lescure, ministre délégué. Il s’agit d’une demande récurrente des acteurs de l’économie sociale et solidaire : formulée lors des travaux du Conseil supérieur de l’économie sociale et solidaire (CSESS), elle s’inscrit parfaitement dans la feuille de route établie par ma collègue Olivia Grégoire.
En conséquence, le Gouvernement émet un avis favorable sur cet amendement.