M. le président. L'amendement n° 639, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Rédiger ainsi cet article :
Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l’article L. 232-20 du code de commerce est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d’administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder… (le reste sans changement) ».
La parole est à M. le ministre.
M. Michel Sapin, ministre. Il s’agit de supprimer les dispositions introduites par la commission des lois en matière d’actions de préférence et de fusions de sociétés ; elles nous paraissent prématurées.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. L’avis est défavorable.
Cet amendement tend à supprimer de nombreuses simplifications votées à l’unanimité de la commission des lois, sur proposition de nos collègues Thani Mohamed Soilihi et André Reichardt.
M. le président. L'amendement n° 703, présenté par M. Pillet, au nom de la commission des lois, est ainsi libellé :
I. – Après l’alinéa 5
Insérer un paragraphe ainsi rédigé :
… –À la seconde phrase du troisième alinéa de l’article L. 229-10 du même code, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par la référence : « L. 822-11-3 ».
II. – Après l’alinéa 9
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
… ° Au premier alinéa du I de l’article L. 236-10, la référence : « L. 822-11 » est remplacée par la référence : « L. 822-11-3 » ;
La parole est à M. le rapporteur.
M. François Pillet, rapporteur. Amendement de correction d’une référence.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. L'amendement n° 513, présenté par M. Reichardt, n'est pas soutenu.
M. François Pillet, rapporteur. Je le reprends au nom de la commission.
M. le président. Je suis donc saisi d’un amendement n° 712, présenté par M. Pillet, au nom de la commission des lois, et ainsi libellé :
I. – Après l’alinéa 6
Insérer deux alinéas ainsi rédigés :
1° A Après la première phrase du IV de l’article L. 232-1, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Sont également dispensées de l’obligation d’établir un rapport de gestion les sociétés qui mentionnent dans l’annexe, s’il y a lieu, les conditions dans lesquelles elles ont racheté leurs propres actions au cours de l’exercice écoulé, et qui sont des petites entreprises au sens de l’article L. 123-16. » ;
II. – Après l’alinéa 7
Insérer deux alinéas ainsi rédigés :
…° Après l’article L. 232-24, il est inséré un article L. 232-24-… ainsi rédigé :
« Art. L. 232-24-… – Les sociétés mentionnées au présent chapitre peuvent déposer par voie électronique leurs comptes annuels dans un standard ouvert aisément réutilisable et exploitable par un système de traitement automatisé de données. » ;
III. – Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :
… – Le 1° A du II est applicable à compter des comptes annuels portant sur le second exercice clos à compter de la promulgation de la présente loi.
Vous avez la parole pour le défendre, monsieur le rapporteur.
M. François Pillet, rapporteur. Cet amendement tend à codifier certaines mesures prévues dans une habilitation.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. Je mets aux voix l'article 46 quater, modifié.
(L'article 46 quater est adopté.)
Article additionnel après l’article 46 quater (priorité)
M. le président. L'amendement n° 230, présenté par M. Reichardt, n'est pas soutenu.
Article 47 (priorité)
I. – Le code de commerce est ainsi modifié :
1° À l’article L. 144-7, les mots : « et pendant un délai de six mois à compter de cette publication » sont supprimés ;
2° Au premier alinéa de l’article L. 223-33, la référence : « du premier alinéa » est supprimée ;
3° Le premier alinéa de l’article L. 224-3 est ainsi modifié :
aa) (nouveau) À la première phrase, les mots : « qui n’a pas de commissaire aux comptes » sont supprimés ;
a) À la fin de la quatrième phrase, la référence : « à l’article L. 225-224 » est remplacée par les références : « au III de l’article L. 822-11, au II de l’article L. 822-11-1 et à l’article L. 822-11-3 » ;
b) Au début de l’avant-dernière phrase, sont ajoutés les mots : « S’il en a été désigné un, » ;
4° Le deuxième alinéa de l’article L. 225-11 est ainsi modifié :
a) Les mots : « dépôt du projet de statuts au greffe » sont remplacés par les mots : « premier dépôt de fonds ou si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai » ;
b) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée :
« Le retrait des fonds peut également être demandé directement au dépositaire, aux mêmes fins et sous les mêmes conditions, par un mandataire représentant l’ensemble des souscripteurs. » ;
5° L’article L. 225-124 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. »
II. – Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° Le second alinéa du e de l’article 787 B est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« À compter de la transmission et jusqu’à l’expiration de l’engagement collectif de conservation visé au a, la société adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues aux a et b sont remplies au 31 décembre de l’année précédente.
« À compter de l’expiration de l’engagement collectif de conservation visé au a et jusqu’à l’expiration de l’engagement de conservation visé au c, chacun des héritiers, donataires ou légataires adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues au c sont remplies au 31 décembre de l’année précédente. »
2° Le 3 de l’article 1684 est complété par les mots : « jusqu’à la publication du contrat de location-gérance ».
II bis (nouveau). – Au dernier alinéa de l’article L. 512-17 du code de l’environnement, les mots : « de la société mère » sont remplacés par les mots : « des sociétés condamnées ».
III (Non modifié). – Le 5° du I du présent article entre en vigueur dans un délai de six mois à compter de la publication de la présente loi.
M. le président. Je suis saisi de deux amendements faisant l'objet d'une discussion commune.
L'amendement n° 617, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
I. – Alinéa 5
Supprimer cet alinéa.
II. – Alinéa 7
Rédiger ainsi cet alinéa :
b) L’avant-dernière phrase est supprimée ;
III. – Alinéas 14 à 18
Supprimer ces alinéas.
La parole est à M. le ministre.
M. Michel Sapin, ministre. Il s’agit de supprimer l’obligation pour les sociétés ayant un commissaire aux comptes de désigner un commissaire à la transformation, disposition ajoutée par la commission des lois.
L’amendement vise également à supprimer les allégements de formalités ouvrant le bénéfice du dispositif dit « Dutreil », une autre disposition introduite par votre commission. Il tend enfin à rétablir ce que l’on appelle la solidarité fiscale. En l’occurrence, ce n’est pas la commission qui est « coupable » : c'est l'Assemblée nationale qui avait supprimé cette mesure.
M. le président. L'amendement n° 704, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Alinéas 15 à 17
Supprimer ces alinéas.
La parole est à M. le ministre.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. Avis défavorable sur l'amendement n° 617, toujours pour les mêmes raisons, et avis de sagesse sur l'amendement n° 704.
M. le président. L'amendement n° 702, présenté par M. Pillet, au nom de la commission des lois, est ainsi libellé :
Alinéa 6
Supprimer les références :
au III de l'article L. 822-11, au II de l'article L. 822-11-1 et
La parole est à M. le rapporteur.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. Je mets aux voix l'article 47, modifié.
(L'article 47 est adopté.)
Article additionnel après l’article 47 (priorité)
M. le président. Je suis saisi de deux amendements identiques.
L'amendement n° 18 rectifié quater est présenté par M. Adnot, Mme Lamure, MM. Lefèvre, P. Leroy, César et Husson, Mme Billon et M. Gabouty.
L'amendement n° 152 est présenté par M. Grand.
Ces deux amendements ne sont pas soutenus.
Article 47 bis (priorité)
(Non modifié)
Le code de la propriété intellectuelle est ainsi modifié :
1° Au 1° de l’article L. 411-1, les mots : « et de formation » sont remplacés par les mots : « , de formation et d’accompagnement des entreprises » ;
2° L’article L. 611-2 est ainsi modifié :
a) Au 2°, le mot : « six » est remplacé par le mot : « dix » ;
b) À la première phrase du dernier alinéa, les références : « aux articles L. 612-14, L. 612-15 » sont remplacées par la référence : « à l’article L. 612-14 » ;
3° L’article L. 612-1 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :
« Le dépôt de la demande peut être effectué sous la forme d’une demande provisoire de brevet, dans les conditions précisées par voie réglementaire.
« La demande provisoire de brevet est réputée retirée si elle n’est pas, au plus tard douze mois après son dépôt ou après la date de priorité la plus ancienne revendiquée, rendue conforme aux prescriptions mentionnées au premier alinéa du présent article ou transformée en demande de certificat d’utilité dans les conditions prévues à l’article L. 612-15. » ;
4° L’article L. 612-15 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Le demandeur peut transformer sa demande de certificat d’utilité en demande de brevet, dans un délai et selon une procédure précisés par voie réglementaire. »
M. le président. Je suis saisi de trois amendements faisant l'objet d'une discussion commune.
L'amendement n° 82 rectifié, présenté par M. Frassa, Mmes Deromedi et Giudicelli et MM. Commeinhes, Milon, Lefèvre, Houel, Doligé, Gabouty, Guerriau et Mandelli, est ainsi libellé :
Alinéa 2
Supprimer cet alinéa.
La parole est à Mme Jacky Deromedi.
Mme Jacky Deromedi. Cet amendement est défendu.
M. le président. L'amendement n° 209 rectifié, présenté par M. Yung, est ainsi libellé :
Alinéa 2
1° Après les mots :
et de formation
insérer les mots :
dans ces domaines
2° Après les mots :
des entreprises
insérer les mots :
dans ces domaines, dans le respect des principes de neutralité, d'impartialité et de confidentialité
La parole est à M. Richard Yung.
M. Richard Yung. Il s’agit de préciser la manière dont l’Institut national de la propriété industrielle, l’INPI, doit mener ses missions.
L’INPI veut offrir de nouvelles prestations, le certificat d’utilité et les demandes provisionnelles, et accompagner les entreprises, ce qui est une bonne chose. Toutefois, il faut veiller à ce qu’il n’empiète pas de manière discutable sur les missions des professions de conseil en propriété intellectuelle ou industrielle et autres cabinets du même type.
Je propose donc de modifier la rédaction de l’article pour préciser que l’INPI appliquerait ses missions dans le respect des principes de neutralité, d’impartialité et de confidentialité.
M. le président. L'amendement n° 81 rectifié, présenté par M. Frassa, Mmes Deromedi et Giudicelli et MM. Commeinhes, Milon, Lefèvre, Houel, Doligé, Guerriau et Mandelli, est ainsi libellé :
Alinéa 2
Après les mots :
des entreprises
insérer les mots :
, dans le respect de sa mission générale, avec neutralité et transparence,
La parole est à Mme Jacky Deromedi.
Mme Jacky Deromedi. Cet amendement est défendu.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. Ces trois amendements concernent l’extension des missions de l’INPI en matière d’accompagnement des entreprises.
D’un point de vue pratique, on peut penser que cette extension doit être en lien avec la volonté de l’INPI de faire évoluer les missions de ses agents d’une logique de guichet, notamment dans les régions, vers des missions plus qualitatives, d’autant que la dématérialisation des procédures gérées par l’INPI permet de dégager un certain nombre d’emplois.
L’amendement n° 82 rectifié tend à supprimer cette extension des missions de l’INPI, tandis que les amendements nos 209 rectifié et 81 rectifié prévoient de l’encadrer, dans une rédaction critiquable.
Actuellement, l’INPI est chargée, en matière de propriété industrielle, « de centraliser et diffuser toute information nécessaire pour la protection des innovations et pour l’enregistrement des entreprises, ainsi que d’engager toute action de sensibilisation et de formation dans ces domaines ». Cette mission est conforme à son statut d’établissement public participant à une mission d’intérêt général. Mais l’accompagnement des entreprises peut-il être inclus dans ce cadre ? Ce n’est pas évident. Nous ne sommes plus dans la gestion de procédures, de brevets, de marques ou de dessins et modèles, dans l’application de la législation en matière de propriété industrielle, mais plus dans l’accompagnement d’intérêts privés. Cela relève quelque peu du mélange des genres, d’autant que la propriété industrielle peut susciter un important contentieux.
La mission de sensibilisation et de formation permet déjà à l’INPI de s’adresser directement aux entreprises pour les inciter à utiliser les droits de propriété industrielle et protéger leur savoir-faire. Restons-en là !
La commission émet donc un avis favorable sur l'amendement n° 82 rectifié. L'amendement n° 209 rectifié sera ainsi satisfait, et l'amendement n° 81 rectifié n’aura plus d’objet.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. En conséquence, les amendements nos 209 rectifié et 81 rectifié n'ont plus d'objet.
Je mets aux voix l'article 47 bis, modifié.
(L'article 47 bis est adopté.)
Article 48 (priorité)
(Supprimé)
M. le président. L'amendement n° 635, présenté par le Gouvernement, est ainsi libellé :
Rétablir cet article dans la rédaction suivante :
Le premier alinéa de l’article L. 651-2 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la société, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. »
La parole est à M. le ministre.
M. Michel Sapin, ministre. Il s’agit d’exclure la simple négligence du dirigeant du champ d’application de l’action en insuffisance d’actif.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. Cet amendement est contraire à la position de la commission, qui a supprimé la disposition réformant le régime de responsabilité pour insuffisance d’actif des dirigeants de sociétés en cas de faute de gestion.
La jurisprudence est très claire en ce domaine : elle exige un lien de causalité. De plus, elle n’est pas contestée par les entreprises, comme l’ont montré les auditions auxquelles j’ai procédé.
Il nous est proposé de prévoir que la simple négligence dans la gestion de la société ne puisse pas engager la responsabilité du dirigeant. Au mieux, la jurisprudence ignorera cette disposition en vertu du principe de responsabilité ; au pire, cela perturbera une jurisprudence modérée et établie.
Cet amendement traduit en quelque sorte une idéologie du rebond du dirigeant de société, même lorsqu’il est négligent au point de causer la liquidation judiciaire de sa société pour insuffisance d’actif. Est-il bien nécessaire de prévoir dans la loi la protection d’un tel dirigeant ?
Cette disposition pourrait inciter les tribunaux à prononcer des sanctions plus lourdes pour écarter ces dirigeants de la vie des affaires.
La commission a donc émis un avis défavorable très réfléchi !
M. le président. En conséquence, l’article 48 demeure supprimé.
Article 48 bis (priorité)
(Supprimé)
M. le président. L'amendement n° 190 rectifié bis, présenté par MM. Milon, Lefèvre, Bizet et Morisset, Mmes Cayeux et Deseyne, MM. Cardoux et Houpert, Mme Morhet-Richaud, MM. Chasseing, Mouiller et D. Robert, Mmes Debré et Deromedi, M. Cantegrit, Mme Micouleau, M. Trillard, Mme Giudicelli, M. Huré, Mme Deroche, MM. Dufaut, Chatillon et D. Laurent, Mme Di Folco, MM. Doligé et Frassa, Mme Procaccia et MM. Kennel, D. Dubois et Rapin, est ainsi libellé :
Rétablir cet article dans la rédaction suivante :
Le I de l’article 7 de l’ordonnance n° 2010-49 du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale est ainsi modifié :
1° Le quatrième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :
« Toutefois, les laboratoires de biologie médicale qui, au 31 octobre 2016, ont déposé une demande d’accréditation portant sur 50 % des examens de biologie médicale qu’ils réalisent et sur au moins un examen par famille auprès de l’instance nationale d’accréditation mentionnée au I de l’article 137 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie sont autorisés à continuer à fonctionner après le 31 octobre 2016 jusqu’à ce que cette instance ait pris une décision sur leur demande, et au plus tard jusqu’au 31 décembre 2017. » ;
2° Le cinquième alinéa est supprimé.
La parole est à Mme Jacky Deromedi.
Mme Jacky Deromedi. Cet amendement est défendu.
M. le président. Quel est l’avis de la commission ?
M. François Pillet, rapporteur. En tant que rapporteur, j’avais jugé cet amendement irrecevable. La commission en a débattu, et a émis un avis défavorable pour cette raison.
Mais il est sans doute utile qu’il y ait un débat sur ce point au sein de notre Haute Assemblée.
M. le président. La parole est à M. le président de la commission des lois.
M. Philippe Bas, président de la commission des lois constitutionnelles, de législation, du suffrage universel, du règlement et d'administration générale. La position de notre rapporteur est très sûre : cet amendement semble en effet irrecevable. Néanmoins, la commission l’a laissé passer en l’assortissant d’un avis défavorable pour permettre le débat, sans se prononcer sur le fond.
Il s’agit d’un texte très important pour l’organisation du travail des laboratoires de biologie médicale, qui sont soumis dans leur réorganisation à une échéance trop rapide. Pour leur permettre de s’adapter, les auteurs de l’amendement ont souhaité reporter quelques délais.
C’est la raison pour laquelle la commission des lois n’a pas opposé l’irrecevabilité.
M. le président. Quel est l’avis du Gouvernement ?
M. le président. La parole est à M. Pierre-Yves Collombat, pour explication de vote.
M. Pierre-Yves Collombat. La réorganisation et les nouvelles normes semblent poser un certain nombre de problèmes aux laboratoires, notamment à ceux de province ; ils ne peuvent pas se flatter d’avoir une activité aussi débordante que ceux des grandes villes.
Il faudrait peut-être veiller à ne pas supprimer ces activités, qui sont absolument indispensables partout sur le territoire national. Il ne faut pas regarder les choses seulement par le petit bout de la lorgnette ! Ce n’est pas cela qui va ruiner la sécurité sociale.
C'est la sagesse que de suivre l’avis de notre commission, même s’il y a peut-être des objections à formuler sur le plan juridique.
M. le président. La parole est à M. le rapporteur.
M. François Pillet, rapporteur. Je précise que l’avis de la commission est bien défavorable !
Le débat a été parfaitement résumé par M. le président de la commission des lois et par notre collègue Pierre-Yves Collombat.
M. le président. La parole est à M. Vincent Capo-Canellas, pour explication de vote.
M. Vincent Capo-Canellas. Il y a là un sujet de fond ; l’amendement mérite d’être soutenu et voté. C'est en tout cas comme cela que j’ai compris le débat ! Le Sénat gagnera à l’entendre ainsi.
M. le président. En conséquence, l'article 48 bis est rétabli dans cette rédaction.
Nous reprenons le cours normal de l’examen des articles du projet de loi.
Nous en sommes parvenus, au sein du titre III, à l’article 23 ter.
Titre III (suite)
DU RENFORCEMENT DE LA RÉGULATION FINANCIÈRE
Article 23 ter
(Non modifié)
I. – Le code général des impôts est ainsi modifié :
1° Au b quater du 5 de l’article 287, les mots : « a exercé l’option » sont remplacés par les mots : « bénéficie de l’autorisation » ;
2° L’article 1695 est ainsi modifié :
a) Le II est ainsi rédigé :
« II. – Lorsqu’elles sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée et redevables de la taxe pour des opérations mentionnées aux premier et dernier alinéas du I du présent article, peuvent, sur autorisation et par dérogation aux mêmes alinéas, porter sur la déclaration mentionnée à l’article 287 le montant de la taxe constatée par l’administration des douanes au titre de ces opérations :
« 1° Les personnes établies sur le territoire douanier de l’Union européenne, lorsque les conditions suivantes sont cumulativement réunies :
« a) Elles ont effectué au moins quatre importations au sein du territoire de l’Union européenne au cours des douze mois précédant la demande ;
« b) Elles disposent d’un système de gestion des écritures douanières et fiscales permettant le suivi des opérations d’importation. Cette condition est considérée comme remplie dès lors que le demandeur atteste de cette gestion sur le formulaire de demande ;
« c) Elles justifient d’une absence d’infractions graves ou répétées aux dispositions douanières et fiscales ;
« d) Elles justifient d’une solvabilité financière. Cette condition est considérée comme remplie dès lors que le demandeur présente une situation financière lui permettant de s’acquitter de ses engagements au cours des douze derniers mois précédant la demande.
« Ces conditions sont réputées remplies pour les personnes titulaires du statut d’opérateur économique agréé, mentionné au 2 de l’article 38 du règlement (UE) n° 952/2013 du Parlement européen et du Conseil du 9 octobre 2013 établissant le code des douanes de l’Union ;
« 2° Les personnes non établies sur le territoire de l’Union européenne, lorsqu’elles dédouanent par l’intermédiaire d’un représentant en douane titulaire d’une autorisation d’opérateur économique agréé pour les simplifications douanières mentionnée au a du 2 de l’article 38 du même règlement. » ;
b) Il est ajouté un III ainsi rédigé :
« III. – La demande d’autorisation, effectuée sur un formulaire conforme à un modèle fixé par l’administration, est adressée à l’administration des douanes, qui vérifie le respect des conditions prévues, selon le cas, aux 1° ou 2° du II et délivre l’autorisation.
« L’autorisation s’applique aux opérations intervenant à compter du premier jour du mois suivant la décision et jusqu’au 31 décembre de la troisième année suivante. Elle est renouvelable par tacite reconduction, par période de trois années civiles, sauf dénonciation formulée au moins deux mois avant l’expiration de chaque période. Elle peut être rapportée lorsque l’administration des douanes constate que les conditions prévues, selon le cas, aux 1° ou 2° du II ne sont plus remplies. »
II. – A. – Le I s’applique aux demandes d’autorisation déposées à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi.
B. – Les options prévues au II de l’article 1695 du code général des impôts, dans sa rédaction antérieure à la présente loi, en cours à l’entrée en vigueur du I du présent article :
1° Valent autorisation au sens du même II, dans sa rédaction résultant de la présente loi ;
2° Ne peuvent faire l’objet de la reconduction tacite prévue au dernier alinéa dudit II, dans sa rédaction antérieure à la présente loi.
M. le président. L'amendement n° 84 rectifié ter, présenté par Mme Lamure, MM. Mandelli, Revet et César, Mme Canayer, M. Houel, Mmes Di Folco et Morhet-Richaud, MM. Mouiller, G. Bailly, Calvet et Vaspart, Mme Imbert, M. Husson et Mme Primas, n'est pas soutenu.
Je suis saisi de trois amendements faisant l'objet d'une discussion commune.
L'amendement n° 608, présenté par Mme Deromedi, est ainsi libellé :
I. – Alinéa 2
Supprimer cet alinéa.
II. – Alinéa 5
Remplacer les mots :
constatée par
par les mots :
déclarée à
III. – Alinéa 7
Supprimer cet alinéa.
IV. – Alinéa 10
Supprimer cet alinéa.
V. – Alinéa 19
Supprimer cet alinéa.
VI. – Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :
… – La perte de recettes résultant de l'assouplissement du régime d'autoliquidation de la taxe sur la valeur ajoutée est compensée, à due concurrence, par la création d'une taxe additionnelle aux droits prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.
La parole est à Mme Jacky Deromedi.