Projet de loi relatif à l'ouverture du capital de DCN et à la création par celle-ci de filiales

ANNEXE 4

L'ORGANISATION ET LES ACTIVITÉS DE DCN

I. ORGANISATION ET GESTION DE DCN

Les tableaux suivants présentent le conseil d'administration, l'organigramme et la structure du groupe DCN.

A. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Membres du conseil d'administration au 22 juillet 2004 :

	Titulaires	Qualité
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	POIMBOEUF Jean-Marie	PDG de DCN
6 REPRESENTANTS DE L'ETAT : • 2 économie • 1 budget • 3 défense	ECONOMIE LECLERCQ Yves	Sous-directeur - direction du Trésor
	ECONOMIE MURCIA Marc	DREE - chef du bureau aéronautique, militaire et naval
	BUDGET BUHL Christine	Sous-directrice à la Direction du Budget, 5° sous-direction
	DEFENSE JOST Philippe	Sous-directeur - DCI - DGA
	DEFENSE GILLET Jean-Baptiste	Directeur des affaires financières
	DEFENSE ROSSIGNOL Olivier	Adjoint au Directeur - DRI
6 MEMBRES NOMMES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE (ne détenant pas d'actions)	LEVI Jean-Daniel
	BODARD Joseph	Ancien PDG de NAVFCO
	POIMBOEUF Jean-Marie	PDG de DCN
	DENOYEL Gilles	DG adjoint du CCF
	BUGAT Alain	Administrateur général du CEA
	MICHOT Yves	Président de DCI
6 REPRESENTANTS DU PERSONNELS (élus par le personnel de l'entreprise)	ANDRE Jacques	CGT (Brest)
	HAMELIN Bernard	CGT (Cherbourg)
	MONTALAND Gilles	CFDT (Toulon)
	BARBEREAU Gérard	CFDT (Indret)
	ROUZE Michel	UNSA (Paris)
	AUBERT Gérard	CGC (Toulon)

B. STRUCTURE DU GROUPE DCN

1. Présentation des filiales de DCN

DCN Log : Créée en 1991, DCN Log assure le soutien logistique des marines clientes de DCN. A l'origine filiale de DCN-International, DCN Log a été « remontée » au niveau de DCN SA mi 2004.

Cedec : Le Cedec regroupe les centres d'études civiles du CEA. Dans ce cadre, DCN travaille avec Technicatome pour la conception et l'exploitation d'installations et de systèmes complexes dans le domaine nucléaire. Les 10 % de CEDEC sont fin 2004 encore détenus par DCN-International, mais devraient remonter au niveau de DCN SA.

Armaris : Détenue à parité avec Thalès, Armaris est le contractant principal pour les programmes à l'exportation ou menés en coopération visant à la fourniture de navires armés. Il s'appuie sur les capacités de DCN et de Thalès.

Le tableau suivant présente les données économiques des filiales de DCN.

Panorama économique des filiales

(en millions d'euros)

2003	DCN-I	Armaris	DCN Log
CA	410	391,1	68,5
Résultat d'exploitation	-4,5	-19,6	5,5
Résultat net	-7,2	-17,7	3,4
Effectifs fin 2003	115	202	304

2. Présentation d'Armaris

La société Armaris a été créée le 1 ^er août 2002, par des apports en nature et en capital, à parité entre DCN International et Thalès Naval France. A la suite de l'acquisition de DCN International par la société nationale DCN fin juin 2003, Armaris est maintenant détenue directement à 50 % par DCN (cf. infra l'avis de la commission des participations et des transferts relative à un apport d'actifs de DCN International à une société commune avec Thalès).

Son objet social est la maîtrise d'oeuvre et la commercialisation à l'exportation des produits de DCN, dont les navires armés. Elle assure également la maîtrise d'oeuvre et la commercialisation en France des produits réalisés en coopération internationale. Elle réalise les offres et l'ingénierie financière de ces contrats, qu'elle gère pendant toute leur durée d'exécution, et propose les compensations. DCN commercialise elle-même ses produits en France, ainsi que certains produits spécifiques à l'exportation (exemple : système SYLVER de lancement vertical de missiles).

Actuellement, Armaris gère le contrat de réalisation de deux sous-marins pour la Malaisie, ainsi que les prestations associées (formation d'un équipage). Elle a également en charge le contrat d'étude sur le programme des frégates multimissions susceptible d'être réalisé en coopération avec l'industrie italienne.

Armaris s'est vue apporter les filiales déjà détenues conjointement par Thalès Naval France et DCN , il s'agit de :

- UDS International (Underwater Defense Systems International) : commercialisation et maîtrise d'oeuvre de systèmes de combat de sous-marins ;

- SFCS (Saudi Frigates Combat System) : maîtrise d'oeuvre des systèmes de combat des frégates Sawari II.

Armaris détient également des participations dans les sociétés suivantes :

- Horizon SAS : maîtrise d'oeuvre d'ensemble des frégates antiaériennes Horizon (50 % Armaris, 50 % groupement italien Orizzonte (Fincantieri et Finmeccanica),

- Eurosysnav SAS : maîtrise d'oeuvre des systèmes de combat des frégates Horizon (50 % Armaris, 50 % Finmeccanica).

Enfin Armaris travaille sur plusieurs projets de contrats importants et prometteurs à l'exportation , en particulier en Asie du Sud-Est.

Sa situation économique reste cependant fragile, son résultat net étant négatif de 17,7 millions d'euros en 2003. Le tableau suivant présente les résultats sociaux et économiques d'Armaris.

Données économiques relatives à Armaris

	(en millions d'euros)
2003	Armaris (y compris ses filiales)
Prises de commandes	378,6
CA	391,1
Résultat d'exploitation	- 19,6
Résultat net	- 17,7
Effectifs fin 2003	202

Armaris représente une avancée certaine par rapport à la situation antérieure. En effet, elle a permis de supprimer à l'export une partie de la concurrence que DCN et Thalès se livraient. Cette concurrence était destructrice pour les succès à l'exportation, d'autant que les deux entreprises ne pouvaient pas concourir seules sur certains marchés à l'exportation. (ex. frégates de Thalès, construites par DCN, ou systèmes de combat de DCN en grande partie sous-traités à Thalès).

L'autre avantage d'Armaris est que DCN bénéficie du réseau commercial de Thalès et surtout de sa surface, comparé à ce que pouvait offrir DCN-I. Ce dispositif a été mis en place alors que DCN avait encore une structure d'administration, ce qui l'empêchait d'une part d'entretenir un réseau commercial mondial et d'autre part de proposer des « offsets » et des transferts de technologies (parfois sans rapport avec le contrat) qui accompagnent systématiquement tout contrat export. DCN bénéficie également de l'expérience de Thalès et d'une certaine manière de son implantation locale dans certains pays.

Le changement de statut de DCN est maintenant effectif depuis juin 2003. DCN s'est profondément transformée, d'une part en renforçant sa culture d'entreprise, mais surtout en renforçant ses pratiques de gestion des contrats (services achats, reporting, gestion...).

Cependant cette organisation atteint ses limites. Elle pose des problèmes d'interfaces entre Armaris et les maisons mères qui reçoivent les contrats de sous-traitance. Les problèmes se posent en particulier sur la définition du périmètre de responsabilité de la maîtrise d'oeuvre ainsi que sur le partage des risques et des marges. Armaris apparaît donc comme une étape vers un rapprochement plus approfondi entre les deux sociétés , lequel serait à même, entre autres motivations, de régler ces questions d'interface en regroupant toutes les activités concernées.

DCN et Thalès ont annoncé, début juin 2004, la création d'une société ad hoc commune, dédiée au projet de deuxième porte-avions (PA2), et détenue à 65 % par DCN et 35 % par Thalès Naval France. Cette répartition est considérée comme logique car représentant leur poids respectif dans le projet PA2. Cette société sera également en charge d'étudier et, selon les mandats confiés par les gouvernements, de mettre en oeuvre la coopération avec les acteurs en charge du programme des deux futurs porte-avions britanniques.

3. Présentation de DCN International

DCN International a été créée en 1991 pour les activités commerciales de promotion et de suivi des contrats à l'exportation de DCN (torpilles, systèmes SILVER, etc.).

DCN International a des participations dans les sociétés et groupes d'intérêt économique suivants :

- GEIE EuroSlat : Groupe d'intérêt économique européen créé avec WASS (Whitehead Alenia Sistemi Subacquei) pour le système de lutte anti-torpille (SLAT) ;

- GEIE EuroTorp : Groupe d'intérêt économique européen créé avec WASS et Thales Underwater System pour la torpille MU90 ;

- SOFRESA ^{14 ( * )} : Société française d'exportation des systèmes d'armes qui a passé le contrat SAWARI I ;

- SOFEMA : Société française d'exportation des matériels aéronautiques, spécialisée dans l'exportation de matériel aéronautique de défense et de sécurité d'une part, et dans leur support logistique d'autre part. Elle assure et anime également les liaisons lors des transferts de technologies entre le concepteur naval et le chantier de construction.

Les mauvais résultats de DCN-I en 2003 s'expliquent, en grande partie, par un changement de méthode comptable pour s'aligner sur la méthode choisie par DCN. Ce changement entraîne une baisse de moitié du chiffre d'affaires pris au titre de l'année 2003. En 2002, DCN-I avait dégagé un résultat net positif après impôt de 105,4 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de 662,1 millions d'euros. DCN pratique l'intégration fiscale de DCN-I dans ses comptes.

II. LES ACTIVITES DE DCN

A. STRATÉGIE INDUSTRIELLE

1. Organisation industrielle et stratégie

La nouvelle organisation de DCN est centrée sur la relation avec le client. Elle s'appuie sur deux pôles d'activités et repose sur le principe de centre de profit ou business unit, fondé sur la responsabilisation par des objectifs de résultats et de performance. Les centres de profit sont ainsi responsables de leurs prises de commandes, de leurs budgets, et de leurs résultats, dans le respect des politiques de l'entreprise. Ils gèrent l'ensemble des moyens nécessaires, et leurs résultats sont contrôlés chaque année.

Ces pôles sont les suivants :

• Le pôle navires et systèmes (N&S) fournit le produit naval complet : le navire armé. Il est constitué en un centre de profit unique et comprend l'ingénierie complète du navire armé intégrant son système de combat. Il concerne les établissements de Lorient et Cherbourg, et l'établissement d'ingénierie multi-site (Brest, Lorient, Toulon et Cherbourg).

• Le pôle services et équipements (S&E) est constitué de six centres de profit (Services Brest, Services Toulon, Armes sous-marines à St Tropez, CMS ^{15 ( * )} à Toulon, Equipements navals à Ruelle et Propulsion à Indret).

• Des directions fonctionnelles complètent ce dispositif. Chacune de ces entités a pour objectif de définir la politique de son secteur et ses référentiels de fonctionnement. Les directions apportent un soutien aux centres de profit et contrôlent la mise en oeuvre de la politique définie.

Cette organisation décentralisée facilite l'identification des responsabilités et la mobilisation des ressources adéquates.

2. La politique industrielle

La transformation de DCN en société nationale doit lui permettre de répondre à plusieurs enjeux qui sont, en fait, étroitement liés les uns aux autres :

- développer son activité ;

- renforcer sa compétitivité ;

- assurer le maintien et le développement d'un outil industriel apte à répondre aux besoins de la marine nationale ;

- participer pleinement aux évolutions de l'industrie navale européenne.

• DCN a donc défini des axes stratégiques de développement pour les années à venir :

- développer une culture de « service client » ;

- atteindre l'excellence économique ;

- se recentrer sur ses activités stratégiques ;

- s'ouvrir davantage à l'extérieur en concluant de nouvelles alliances en Europe ;

- développer les compétences de ses collaborateurs.

• DCN entend également mettre en oeuvre une politique d'achat axée sur :

- la réalisation de partenariats avec des entreprises performantes ;

- le développement de l'ingénierie concourante ;

- l'externalisation des prestations qui ne sont pas dans le coeur de métier.

B. LES PROGRAMMES D'ARMEMENT GÉRÉS PAR DCN

1. Principal secteur d'activité : le domaine militaire

Le principal secteur d'activité de DCN est le domaine militaire, c'est-à-dire : la construction navale militaire (grands bâtiments de type porte-avions, bâtiments de commandement et de projection de forces, frégates, sous-marins classiques et nucléaires) ; le maintien en condition opérationnelle ; la propulsion et l'énergie ; les armes et les systèmes d'armes (CMS, armes navales).

2. Principaux programmes

Les principaux programmes d'armement sont énumérés ci-après.

• Constructions neuves de navire pour la marine nationale :

- sous-marin nucléaire lanceur d'engin (SNLE NG, ou SNG) nouvelle génération : admission au service actif du SNLE NG n° 3 en 2004 et du SNLE NG n° 4 en 2010 ;

- frégates antiaériennes Horizon : commande à DCN via Armaris, dans le cadre de la coopération franco-italienne, pour la réalisation de deux navires en vue d'une admission au service actif en 2006 et 2008 ;

- bâtiment de projection et de commandement (BPC) : réalisation de deux navires commandés en 2000 (en coopération avec les Chantiers de l'Atlantique), en vue d'une admission au service actif en 2005 et en 2006 ;

- Barracuda (sous-marins d'attaque de nouvelle génération) : contrat de définition notifié en 2002, pour une admission au service actif envisagée des 6 bâtiments entre 2012 et 2022 ;

- frégates FREMM dans le cadre de la coopération franco-italienne, pour la réalisation de 27 navires (17 pour la France et 10 pour l'Italie) en vue d'une admission au service actif de la première frégate en 2010 ;

- porte-avions n° 2 : décision du Président de la République du 13 février 2004 optant pour une propulsion classique du PA2. Ce choix est le plus favorable aux perspectives de coopération avec le Royaume Uni et Thalès. L'organisation industrielle pour ce programme est en cours de définition.

• Maintien en condition opérationnelle :

- indisponibilité périodique pour entretien et réparation du SNLE NG « Le Triomphant » : commande passée en 2002 pour une livraison en décembre 2004 ;

- modernisation des chasseurs de mines tripartites : commande de la rénovation de 13 navires en 1999, réception de 4 navires/an de 2002 à 2005 ;

- entretien de la flotte de surface et des sous-marins (sous-marin nucléaire d'attaque - SNA -, SNLE).

• Commandes à l'exportation :

- sous-marins « Scorpène » à propulsion diesel-électrique : les deux contrats remportés au Chili et en Malaisie sont en cours d'exécution en coopération avec IZAR (société espagnole) ;

- navires de surface : « Sawari II » (construction de trois frégates pour l'Arabie Saoudite), et « DELTA » (construction de six frégates pour Singapour dont une en France).

• Systèmes et équipements :

- torpilles légères « MU90 » pour la France, l'Italie, le Danemark, l'Allemagne et l'Australie ;

- le système de management de combat (CMS) « SENIT 2000 » pour la Norvège ;

- le système de lancement vertical de missiles « SYLVER » pour la France, l'Italie et la Grande Bretagne.

C. PRINCIPAUX ACCORDS DE COOPÉRATION

Hormis Thalès, DCN a engagé des coopérations avec de nombreux groupes industriels européens :

- Izar dans le domaine des sous-marins. Cette coopération couvre le développement et la réalisation du programme de deux sous-marins Scorpène pour le Chili et deux sous-marins Scorpène pour la Malaisie. Ce dernier contrat a été complété par un contrat portant sur la formation des équipages malaisiens ;

- Fincantieri, Finmeccanica et Thalès dans le domaine des frégates . Cette coopération couvre le développement et la réalisation du programme des frégates Horizon destinées aux marines nationales française et italienne. DCN et Thalès codétiennent avec Fincantieri et Finmeccanica la société Horizon SAS, maître d'oeuvre de cette coopération. Le même montage industriel, associant ces mêmes groupes sera utilisé pour le développement et la réalisation du programme des frégates FREMM destinées aux marines nationales française (17 navires) et italienne (10 navires) ;

- Finmeccanica dans le domaine des torpilles et des systèmes de lutte anti-torpille. THALES, Whitehead Alenia Sistemi Subacquei (WASS) ^{16 ( * )} et DCN International se sont associés au sein du GEIE Eurotorp pour commercialiser les torpilles légères et leurs systèmes associés, et assurer la maîtrise d'oeuvre d'ensemble des commandes. WASS et DCN négocient le principe d'une coopération pour les torpilles lourdes : torpilles black shark IF21 dont le développement intéresse la marine italienne et dont un contrat a été signé par WASS avec la marine chilienne. Cette torpille est susceptible d'intéresser aussi la marine française et dispose de perspective de contrat à l'exportation. DCN coopère également avec ces mêmes industriels dans le domaine des systèmes de lutte anti-torpille, par l'intermédiaire du GEIE Euroslat ;

- Kongsberg dans le domaine des systèmes de combat. DCN coopère avec Kongsberg (Norvège) pour la réalisation des systèmes de combat des patrouilleurs norvégiens (Fast Patrol Boat) ;

- Rolls-Royce dans le domaine de la propulsion. Un accord de coopération a été signé en 2002 avec Rolls-Royce sur la réalisation des systèmes propulsifs de navire. Il fait suite à l'accord précédemment signé pour la réalisation des turbines à gaz WR 21 destiné aux destroyers britanniques T45 ;

- EADS ST dans le domaine des missiles stratégiques (M45 et M51).

III. L'APPORT D'ACTIFS DE DCN INTERNATIONAL À UNE SOCIÉTÉ COMMUNE AVEC THALÈS : ARMARIS

Seuls figurent les extraits significatifs de l'avis de la Commission des participations et des transferts relatif à un apport d'actifs de DCN International à une société commune avec Thalès du 4 mai 2002.

Extrait relatif à la société Thalès

III . - Le groupe Thalès appartient au secteur de l'électronique professionnelle. Il est présent dans l'aéronautique (18 % de son chiffre d'affaires), la défense (56 %) et les technologies de l'information et les services (26 %).

La défense constitue le premier pôle de Thalès et parmi celle-ci les activités navales, presque exclusivement orientées à l'exportation, en représentent environ 20 %. Thalès Naval assure la maîtrise d'oeuvre d'ensemble de navires et est un acteur de premier plan dans les systèmes de combats. Thalès Naval a une position particulièrement forte dans les radars, les sonars et les systèmes de traitement de l'information.

Le principal actionnaire de Thalès est l'Etat français qui y détient moins de 33 % du capital mais plus de 40 % des droits de vote.

Extrait relatif à la société Armaris

IV . - Par un protocole en date du 14 mars 2001, l'Etat et Thalès ont formalisé leur intention de créer une société commune regroupant les activités de DCN International et de Thalès en matière de commercialisation et de maîtrise d'oeuvre pour les activités navales militaires à l'exportation, pour les programmes en coopération et, sur décision préalable de l'Etat, pour certains programmes nationaux ayant un potentiel d'exportation. La société commune n'est pas compétente pour les programmes purement nationaux.

Les contrats définitifs, signés le 3 avril 2002 entre l'Etat, DCN International, DCN Développement, Thalès et Thalès Naval société anonyme (SA), se composent :

- d'un accord-cadre organisant la mise en place et le fonctionnement de la société commune ainsi que les relations entre ses actionnaires ;

- d'un accord industriel et commercial précisant les conditions d'activité de la société commune, les mécanismes de coopération entre les parties et les règles relatives à la propriété industrielle.

D'un point de vue juridique, la constitution de la société commune prendra la forme d'une prise de participation de DCN International dans une société ad hoc filiale de Thalès Naval SA. Les deux groupes effectueront leurs apports respectifs à cette société commune et en détiendront chacun 50 % du capital. Les apports sont constitués comme suit :

- DCN International : éléments de fonds de commerce précisés au point V du présent avis, participations dans des sociétés communes préexistantes et personnels correspondants ;

- Thalès Naval SA : éléments de fonds de commerce précisés au point V, participations dans des sociétés communes préexistantes et personnels correspondants, apport en numéraire d'un montant de 70,126 millions d'euros effectué en deux versements.

La participation de DCN International dans la société commune est destinée à être détenue, directement ou indirectement, par DCN Développement. Les titres de la société commune sont inaliénables à l'égard des tiers durant toute la durée de l'accord.

Aux termes de l'accord-cadre, l'Etat bénéficie d'une promesse de vente par Thalès Naval SA de sa participation dans la société commune. Cette promesse peut être exercée par l'Etat en cas de situation de blocage, et sans conditions à l'issue d'une période initiale. Les méthodes de calcul du prix seront, dans cette éventualité, les mêmes méthodes que celles retenues lors des apports. Thalès Naval SA, disposera du droit de surenchérir ; DCN Développement pourra à ce prix soit acquérir la participation détenue par Thalès Naval SA, soit lui céder la sienne. En cas de cession, l'actionnaire cédant bénéficiera de la rétrocession des éléments qu'il avait apportés à la société commune.

La société commune est constituée sous forme de société anonyme à conseil de surveillance et directoire composés paritairement. Le président du conseil de surveillance sera choisi parmi les membres proposés par DCN Développement et le président du directoire sera proposé par Thalès Naval SA. Des procédures sont prévues pour régler les éventuels différends, le cas échéant par convocation de l'assemblée générale.

* ¹⁴ Les sociétés de soutien à l'exportation amènent, également, toutes les garanties financières en matière de règlement, de caution ou de garantie des risques inhérents aux opérations d'exportation.

* ¹⁵ CMS : « Combat Management System » ou « Système de Direction de Combat » en français.

* ¹⁶ Filiale de Finmeccanica.