Actionnariat salarié

Élections aux caisses d'assurance

N° 52

SÉNAT

SESSION ORDINAIRE DE 1999-2000

Annexe au procès-verbal de la séance du 4 novembre 1999

PROPOSITION DE LOI

tendant à favoriser le développement de l' actionnariat salarié ,

PRÉSENTÉE

par MM. Jean CHÉRIOUX, Jacques BIMBENET, Paul BLANC, Louis BOYER, Jean DELANEAU, Christian DEMUYNCK, Charles DESCOURS, Jacques DOMINATI, Michel ESNEU, Francis GIRAUD, Alain GOURNAC, André JOURDAIN, Dominique LECLERC, Georges MOULY, Lucien NEUWIRTH, Mme Nelly OLIN, MM.  André POURNY, Henri de RAINCOURT, Louis SOUVET, Martial TAUGOURDEAU, Alain VASSELLE et Guy VISSAC,

Sénateurs.

(Renvoyée à la commission des Affaires sociales sous réserve de la constitution éventuelle d'une commission spéciale dans les conditions prévues par le Règlement).

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

Le 4 janvier 1948, à Saint-Etienne, le Général de Gaulle déclarait : « En vérité, la rénovation économique de la France et, en même temps, la promotion ouvrière, c'est dans l'Association que nous devons les trouver ».

Cette analyse reste plus que jamais d'actualité, comme l'a constaté l'un des auteurs de la présente proposition de loi dans le rapport d'information ^{1( * )} qu'il a présenté le 29 septembre dernier au nom de la commission des Affaires sociales.

Sous l'action de la mondialisation, les économies tendent à devenir un gigantesque « monopoly » qui ne tient aucun compte du fait fondamental que les entreprises sont constituées d'hommes et de femmes qui y consacrent le plus souvent une grande partie de leur vie et leur apportent leur travail, leur savoir-faire, leur talent, leur habileté et leur dévouement.

L'avenir de ces entreprises et de leurs salariés ne peut dépendre uniquement de préoccupations strictement financières. Il est donc indispensable d'associer le personnel non seulement aux résultats de l'entreprise ou à la détermination des conditions de travail, mais aussi en lui donnant la possibilité de peser sur le destin de son entreprise.

C'est là l'ambition de l'actionnariat salarié.

Initiée par le Général de Gaulle avec l'ordonnance du 7 janvier 1959 sur l'intéressement et celle du 17 août 1967 relative à la participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises, l'association au capital et du travail a franchi un nouveau cap à partir de 1986. Sous l'effet des privatisations et du développement des plans d'épargne d'entreprise rendu possible par l'ordonnance du 21 octobre 1986, la participation des salariés au capital de leur entreprise s'est progressivement diffusée. Le vote de la loi du 25 juillet 1994 relative à l'amélioration de la participation des salariés dans l'entreprise a encore favorisé ce mouvement.

Mais, face à la mondialisation croissante de nos économies, il importe aujourd'hui d'aller plus loin.

C'est l'objet de la présente proposition de loi.

Celle-ci repose sur une double conviction. D'une part, le développement de l'actionnariat salarié doit être favorisé dans un cadre avant tout incitatif et contractuel. L'actionnariat doit rester prioritairement une démarche volontaire des entreprises et des salariés, une démarche souple adaptée aux spécificités de chaque entreprise, mais aussi une démarche contractuelle permettant de mettre un terme à l'affrontement stérile entre le capital et le travail. D'autre part, l'actionnariat salarié ne sera efficace que s'il est à la fois stable et organisé. Un réel actionnariat doit en effet se traduire par un véritable partenariat dans l'entreprise, associant concrètement les salariés aux décisions les plus importantes qui engagent le destin de l'entreprise.

C'est autour de ces deux convictions que s'articulent les différentes mesures de cette proposition de loi.

*

* *

Le titre premier regroupe plusieurs mesures visant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié.

L'article premier , s'inspirant de la proposition de loi présentée par MM. Edouard Balladur, Jean-Louis Debré, Philippe Douste-Blazy et José Rossi et déposée à l'Assemblée nationale le 31 mars dernier, vise à offrir à tous les salariés la possibilité d'acquérir, à des conditions privilégiées, une partie du capital de l'entreprise lors de toute augmentation de capital.

L'article 2 tend à rendre plus attractives les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, tout comme l'article 3 qui actualise les plafonds d'abondement de l'entreprise dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise.

L'article 4 vise à développer l'actionnariat dans les petites et moyennes entreprises en leur permettant de pratiquer une décote sur le prix d'acquisition de leurs actions par les salariés.

L'article 5 favorise la distribution d'options sur actions à l'ensemble du personnel en prévoyant un régime plus favorable en cas de diffusion généralisée.

L'article 6 relance les reprises d'entreprise par leurs salariés qui peuvent, dans certains cas, constituer de forts vecteurs de l'actionnariat.

Les plans d'épargne d'entreprise restent le principal support de l'actionnariat, les articles 7 et 8 tendent à favoriser leur diffusion dans les petites et moyennes entreprises.

L'article 9 vise à considérer les actions de l'entreprise détenues par le salarié comme un « bien professionnel ».

L'article 10 propose enfin de relancer les « plans d'actionnariat » issus de la loi du 27 décembre 1973.

Le titre II comprend plusieurs dispositions visant à permettre une meilleure participation des salariés actionnaires à la vie de leur entreprise.

Les article 11 et 12 tendent à faciliter la présence de représentants des salariés actionnaires dans les organes de gestion des entreprises.

L'article 13 favorise une meilleure représentation des salariés dans les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise lorsque ceux-ci détiennent une part significative des actions de l'entreprise.

Les articles 14 et 15 prévoient la possibilité d'une expression plus organisée des salariés actionnaires quand des décisions qui engagent l'avenir de l'entreprise sont à prendre.

L'article 16 vise enfin à offrir une formation complète aux salariés membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise.

Le titre III regroupe plusieurs mesures distinctes dont l'objet commun est d'assurer un environnement favorable à l'actionnariat salarié.

Les articles 17 et 18 tendent à favoriser une meilleure information sur l'état de l'actionnariat salarié, tant à l'échelle de l'entreprise qu'au niveau national.

Les articles 19, 20 et 21 proposent une modernisation des dispositifs d'épargne salariale pour les adapter à l'évolution du monde du travail et au contexte économique. Ainsi, l'article 19 prend en compte la mobilité croissante des salariés, tandis que l'article 21 répond au souci des salariés de se constituer une épargne longue, pouvant servir de complément de retraite.

PROPOSITION DE LOI

TITRE PREMIER


ACTIONNARIAT SALARIÉ

Article premier

A - Après l'article 180 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, il est inséré un article 180-1 ainsi rédigé :

« Art. 180-1 - I - A l'occasion de toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles d'une société cotée ayant distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, 5 % des actions nouvelles doivent être proposées à l'ensemble des salariés, sous réserve d'une durée minimum d'ancienneté dans l'entreprise qui ne peut excéder un an, à un prix de souscription préférentiel, inférieur de 20 % au prix d'émission. Elles sont incessibles pendant cinq ans à dater de leur souscription.

« Ce rabais peut cependant aller jusqu'à 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai de 10 ans à compter de leur souscription.

« Ce rabais peut être compris entre 20 % et 50 % du prix d'émission si les actions ainsi souscrites sont incessibles pendant un délai allant de 5 à 10 ans à compter de leur souscription, le rabais étant d'autant plus élevé que le délai est long.

« L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, et après information préalable du comité d'entreprise, le montant de ce rabais.

« L'assemblée générale extraordinaire peut décider que la disposition prévue au premier alinéa vise également les salariés des sociétés dont 50% au moins du capital est détenu, directement ou indirectement, par la société émettrice.

« II - Les actions proposées sont réparties entre les salariés sur le fondement d'un accord collectif.

« Les actions doivent être souscrites dans un délai d'un mois à compter de la décision de l'assemblée générale autorisant l'augmentation du capital.

« Les actions souscrites dans les conditions prévues par le présent article sont obligatoirement nominatives. Les salariés peuvent souscrire à l'augmentation de capital, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement propre à la société. Un salarié ne peut souscrire que dans la limite d'un somme égale à la moitié du plafond annuel retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

« III - Les dispositions prévues au I et au II peuvent s'appliquer aux sociétés non cotées sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

« IV - Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article. »

B - L'article 92 D du code général des impôts est complété, in fine , par un paragraphe ainsi rédigé :

« 7° A la cession des titres acquis dans les conditions prévues par l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ».

C - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »

D - L'article L. 443-6 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise permet au salarié de souscrire à une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article 180-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »

Article 2

I - L'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine , par un alinéa ainsi rédigé :

« Toutefois, le rabais accordé sur le prix de cession peut être supérieur à 20 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise qu'à l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant du rabais applicable et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'un rabais de 50 % et d'un délai de 10 ans, le montant du rabais étant proportionnel au délai minimum. »

II - Le second alinéa de l'article L. 443-7 du même code est complété, in fine , par deux phrases ainsi rédigées :

« Cette majoration peut toutefois excéder 50 % à la condition que les titres ainsi acquis ne soient délivrés aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise qu'après l'expiration d'un délai supérieur à celui prévu à l'article L. 443-6 et qu'un accord collectif d'entreprise le prévoie. Cet accord collectif détermine le montant de la majoration et le délai minimum de conservation des titres, dans la limite d'une majoration de 100 % et d'un délai de 10 ans, l'importance de la majoration étant proportionnelle au délai minimum. »

Article 3

Dans la première phrase du premier alinéa de l'article L. 443-7 du code du travail, la somme « 15.000 F » est remplacée par les mots « 10 % du montant du plafond des cotisations de sécurité sociale ».

Article 4

Le dernier alinéa de l'article L. 443-5 du code du travail est complété, in fine , par une phrase ainsi rédigée :

« Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession déterminé à chaque exercice, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci. »

Article 5

I - Après l'article 208-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un article ainsi rédigé :

« Art. 208-1-1 - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à la souscription d'actions, le prix de souscription de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-1 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. ».

II - Après l'article 208-3 de la même loi, il est inséré un article ainsi rédigé :

« Art. 208-3-1 - Si l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration ou le directoire selon le cas à consentir à l'ensemble du personnel salarié de la société, proportionnellement à leur rémunération, des options donnant droit à l'achat d'actions, le prix d'acquisition de l'action peut être inférieur de 20 % au prix fixé à l'article 208-3 à la condition que les actions, une fois les options levées, soient conservées au moins cinq ans par le salarié. »

III - L'article 80 bis du code général des impôts est complété, in fine , par un paragraphe ainsi rédigé :

« IV - Les dispositions du II ne s'appliquent pas lorsque l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »

IV - Le deuxième alinéa de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Les dispositions du présent alinéa ne s'appliquent pas si l'option est accordée dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée. »

V - Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-7 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Ces délais ne s'appliquent pas si les droits constitués au profit des salariés sont utilisés pour lever les options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. »

VI - L'article L. 443-6 du code du travail est complété, in fine , par un alinéa ainsi rédigé :

« Ce délai ne s'applique pas si la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article 208-1-1 ou à l'article 208-3-1 de la loi n° 66-537 sur les sociétés commerciales. »

Article 6

Le IX de l'article 90 de la loi n° 91-1322 du 30 décembre 1991 portant loi de finances pour 1992 est ainsi rédigé :

« IX - Le présent article s'applique aux sociétés nouvelles créées à compter du 1 ^er janvier 1992. »

Article 7

L'article L. 443-1 du code du travail est complété, in fine , par trois alinéas ainsi rédigés :

« Les plans d'épargne d'entreprise peuvent également être établis dans plusieurs entreprises, avec un règlement commun, à l'initiative d'un groupement d'employeurs institué en application de l'article L. 127-1 ou en vertu d'un accord avec le personnel du groupement d'employeurs.

« En l'absence de groupement d'employeurs, plusieurs entreprises peuvent établir, à l'initiative de celles-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, dans chacune de ces entreprises, des plans d'épargne interentreprises. Ces plans d'épargne interentreprises relèvent du même régime que celui des plans d'épargne d'entreprise prévus par le présent chapitre.

« Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application des deux alinéas précédents. »

Article 8

Dans l'article L. 444-3 du code du travail, après les mots : « au sens de l'article L. 132-2 » sont insérés les mots : « ou, en l'absence d'une telle représentation syndicale, où sont présents des délégués du personnel, »

Article 9

L'article 885 O bis du code général des impôts est complété, in fine , par un alinéa ainsi rédigé :

« Sont également considérées comme des biens professionnels les parts, détenues par un salarié, de fonds commun de placement d'entreprise dont l'actif est constitué au moins à 66 % par des actions de la société dans laquelle le salarié exerce son activité professionnelle principale à la condition que ces parts aient été délivrées à celui-ci dans les conditions prévues à l'article L. 443-6 du code du travail. »

Article 10

I - Dans le troisième alinéa de l'article 208-10 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, le pourcentage : « 10 % » est remplacé par le pourcentage : « 20 % ».

II - Dans le second alinéa de l'article 208-14 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, les mots : « ni celui des versements de chaque salarié, ni le maximum fixé par l'article 7 de l'ordonnance n° 67-694 du 17 août 1967 » sont remplacés par les mots : « le maximum fixé par l'article L. 443-7 du code du travail ».

TITRE II


PARTICIPATION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Article 11

I - Après le premier alinéa de l'article 93-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. »

II - Après le premier alinéa de l'article 129-2 de la même loi, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Si l'assemblée générale extraordinaire ne s'est pas réunie dans un délai de 18 mois à compter de la présentation du rapport établissant que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées représentent plus de 5 % du capital social de la société, tout actionnaire salarié de la société peut demander que soit inscrit à l'ordre du jour, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, un projet de résolution tendant à modifier les statuts dans le sens prévu à l'alinéa précédent. En ce cas, l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution est de droit et l'assemblée générale ordinaire devient une assemblée générale mixte en application de l'article 153. »

Article 12

Le Gouvernement adressera au Parlement, avant le 30 juin 2000, un rapport présentant l'application des dispositions des articles 93-1 et 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Article 13

Le deuxième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances est complété, in fine , par une phrase ainsi rédigée :

« Toutefois, lorsque le fonds détient plus de 5% des droits de vote attachés aux valeurs mobilières émises par l'entreprise ou par toute entreprise qui lui est liée au sens de l'article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le règlement prévoit que le conseil de surveillance est composé pour les trois quarts au moins de représentants des salariés porteurs de parts. »

Article 14

Après le quatrième alinéa de l'article 161 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 précitée, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1. »

Article 15

Le troisième alinéa de l'article 20 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée est complété, in fine , par une phrase ainsi rédigée :

« Mais, dans ce cas, le règlement doit prévoir que le conseil de surveillance exerce les droits de vote lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts
en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lorsque l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société ou lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une éventuelle prise de contrôle de la société au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 précitée. »

Article 16

Dans le premier alinéa de l'article L. 444-1 du code du travail, après les mots : « stage de formation économique » sont insérés les mots : « , financière et juridique ».

TITRE III

DISPOSITIONS DIVERSES


Article 17

Dans la première phrase de l'avant-dernier alinéa de l'article L. 444-2 du code du travail, après les mots : « plans d'épargne d'entreprise » sont insérés les mots : « , l'actionnariat salarié ».

Article 18

L'article 157-2 de la loi du 24 juillet 1966 précitée est complété, in fine , par un alinéa ainsi rédigé :

« Un décret précise les sanctions applicables en cas de non respect des dispositions du présent article ».

Article 19

L'article L. 443-2 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsqu'un salarié change d'entreprise, il peut verser sur le plan d'épargne d'entreprise de sa nouvelle société les sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la société qu'il a quittée, sans qu'il soit tenu compte de la limite fixée à l'alinéa précédent. Ce versement ne donne pas lieu au versement complémentaire prévu à l'article L. 443-7. »

Article 20

Le cinquième alinéa (3) de l'article L. 442-5 du code du travail est complété, in fine , par une phrase ainsi rédigée :

« Ces sommes sont rémunérées pour tous les salariés à un taux identique qui ne peut être inférieur à celui qui est fixé chaque année par arrêté ; »

Article 21

Après l'article L. 443-6 du code du travail, il est inséré un article ainsi rédigé :

« Art. L. 443-6-1 - Lorsqu'un accord collectif le prévoit, le salarié peut demander, après l'expiration du délai mentionné à l'article précédent et sans pénalité, le transfert des sommes issues de la liquidation des avoirs acquis dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise vers un plan de retraite. Dans ce cas, ces sommes sont exonérées des contributions et prélèvements prévus aux articles L. 136-6 et L. 245-14 du code de la sécurité sociale. »

Article 22

Les pertes de recettes pour l'Etat et pour les organismes de sécurité sociale résultant de la présente loi sont compensées, à due concurrence, par une majoration des droits visés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

¹ « L'actionnariat salarié : vers un véritable partenariat dans l'entreprise », rapport d'information de M. Jean Chérioux (Sénat, N° 500, 1998-1999).