3. Une gouvernance sophistiquée mais globalement efficace
Le FSI a été constitué sous forme de société anonyme 24 ( * ) dont l'objet social a été déterminé comme suit par l'article 2 de ses statuts : « La société a pour objet social :
« - l'acquisition , seule ou aux côtés d'autres investisseurs publics ou privés, ou la cession , de participations ou d'intérêts dans toute entité ou toute société dont les titres sont admis ou non aux négociations sur un marché réglementé ;
« le tout directement ou indirectement , par voie notamment de souscription, d'achat comptant ou à terme, d'instruments financiers à terme ou non, d'échange, d'apport, de fusion, de scission, d'offre publique, de création de sociétés nouvelles ou de participation à des sociétés communes ou encore par la souscription ou l'acquisition de titres ou droits de tous organismes de placement collectif ou véhicules d'investissement ;
« - la gestion des participations et intérêts susvisés ;
« - le financement par tous moyens , notamment par émission de dette , des opérations mentionnées ci-dessus ;
« - la fourniture de prestations de services aux sociétés dont elle détient des titres ou droits, dans tous les domaines, et notamment en matière administrative, juridique, financière, comptable, technique ou informatique ;
« - et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant, directement ou indirectement, à l'un des objets ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe. »
Reposant sur un conseil d'administration, trois comités permanents et un comité d'orientation stratégique (COS), la gouvernance du FSI a pu susciter un certain scepticisme lors de la création du Fonds, inspiré par la crainte d'un fonctionnement trop complexe ou « bureaucratique ». Au terme de deux années de fonctionnement, ce modèle constitue une sorte de « polysynodie » où chaque instance semble avoir trouvé sa place.
a) Le conseil d'administration et ses comités permanents
Aux termes de ses statuts et de son règlement intérieur, le FSI voit son pilotage opérationnel confié à un directeur général mandataire social, entouré de son comité exécutif . Cette fonction est actuellement occupée par Jean-Yves Gilet, qui a pris la succession de Gilles Michel le 1 er septembre 2010.
L'organe de décision du fonds est son conseil d'administration , composé de quatre représentants de ses actionnaires et de trois personnalités qualifiées indépendantes issues du monde des affaires, nommées en raison de leur expérience en matière de gestion stratégique et financière des entreprises, dont deux désignées sur proposition de la Caisse des dépôts et consignations et une sur proposition de l'Etat ( cf . tableau). Votre rapporteur spécial observe que le choix a été fait d'une composition restreinte, ce qui ne peut que contribuer à l'efficience du pilotage du fonds.
Le conseil nomme et révoque le directeur général et dispose des attributions traditionnelles afférentes à la conduite de la société (approbation du budget, examen des orientations stratégiques et de la politique en matière de ressources humaines et de rémunérations, délibération sur toutes les opérations susceptibles d'affecter la situation opérationnelle ou financière de la société, etc .).
La composition actuelle du conseil d'administration
du FSI
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Représentants des actionnaires |
Personnalités qualifiées |
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Caisse des dépôts et consignations - M. Augustin de Romanet, directeur général de la CDC, président du conseil d'administration du FSI - M. Antoine Gosset-Grainville, directeur général adjoint de la CDC Etat - M. Jean-Dominique Comolli, commissaire aux participations de l'Etat - M. Luc Rousseau, directeur général de la compétitivité, de l'industrie et des services |
- Mme Patricia Barbizet, directrice générale d'Artémis et présidente du conseil de surveillance du groupe Pinault-Printemps-Redoute - M. Xavier Fontanet, président du conseil d'administration du groupe Essilor 25 ( * ) - M. Denis Kessler, président-directeur général du groupe Scor |
Source : réponses du FSI au questionnaire
Trois comités spécialisés ou « permanents » ont en outre été créés au sein du conseil d'administration pour préparer ses décisions :
1) le comité d'investissement 26 ( * ) , présidé par Patricia Barbizet, a pour mission d'analyser les projets d'investissement ou de désinvestissement qu'il est envisagé de mettre en oeuvre ;
2) le comité d'audit et des risques 27 ( * ) , présidé par Denis Kessler, définit la communication financière et examine le budget du fonds, son plan à moyen terme, ses comptes et les normes comptables appliquées. Il évalue la politique de gestion des risques et la qualité du contrôle interne mis en oeuvre ;
3) le comité des rémunérations et des nominations 28 ( * ) , également présidé par Denis Kessler, valide le recrutement des cadres exécutifs du fonds, définit les principes de rémunération ainsi que la représentation du FSI dans les conseils d'administration de ses participations.
S'agissant plus particulièrement des décisions d'investissement et de désinvestissement, une répartition des rôles a été définie entre le directeur général, le comité d'investissement et le conseil d'administration. Alors que les opérations d'un montant inférieur à 25 millions d'euros relèvent du directeur général par délégation du conseil d'administration, les opérations comprises entre 25 et 100 millions d'euros sont décidées avec l'aval du comité d'investissement. En cas de désaccord avec le directeur général, l'arbitrage revient au conseil d'administration. Ce dernier autorise enfin les opérations d'un montant supérieur à 100 millions d'euros .
* 24 La création d'une telle société anonyme ne ressortissant pas au domaine de la loi, elle n'a donc pas fait l'objet d'une approbation parlementaire explicite. Le Parlement s'est néanmoins prononcé indirectement en approuvant, dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2009 (n° 2009-122 du 4 février 2009), l'ouverture de crédits budgétaires destinés à abonder le fonds.
* 25 M. Fontanet ayant exprimé le souhait de se retirer, son remplacement par Denis Ranque, président du conseil d'administration de Technicolor, sera proposé lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2011.
* 26 Article 6 du règlement intérieur.
* 27 Article 7 du règlement intérieur.
* 28 Article 8 du règlement intérieur.