Rapport N° 257: PJL, modifié par l'Assemblée nationale, portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière
M. Philippe MARINI, Sénateur
Commission des Finances -Rapport 257 - 1996 / 1997
Table des matières
- EXPOSÉ GÉNÉRAL
- I.L'ÉCONOMIE GÉNÉRALE DU PROJET DE LOI
- II.LES MODIFICATIONS APPORTÉES PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE
- III.LA POSITION DE VOTRE COMMISSION
- EXAMEN DES ARTICLES
-
TITRE PREMIER
RÉFORME DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE -
Article premier
Institution du Comité de la réglementation comptable et obligation de respecter les prescriptions comptables -
Article 2
Composition du Comité de la réglementation comptable -
Article 3
Avis du Conseil national de la comptabilité -
Article 6
Dérogation à l'application des règles françaises en matière de comptes consolidés -
Article 7
Procédure spécifique aux règlements comptables relatifs aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement - EXAMEN EN COMMISSION
-
AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR LA COMMISSION
AVIS
PRÉSENTÉ
au nom de la commission des Finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la Nation (1) sur le projet de loi, MODIFIÉ PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE, portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière ,
Par M. Philippe MARINI,
Sénateur.
(1) Cette commission est composée de : MM. Christian Poncelet, président ; Jean Cluzel, Henri Collard, Roland du Luart, Jean-Pierre Masseret, Mme Marie-Claude Beaudeau, MM. Philippe Marini, vice-présidents ; Emmanuel Hamel, René Régnault, Alain Richard, François Trucy, secrétaires ; Alain Lambert, rapporteur général ; Philippe Adnot, Denis Badré, René Ballayer, Bernard Barbier, Jacques Baudot, Claude Belot, Mme Maryse Bergé-Lavigne, MM. Roger Besse, Maurice Blin, Joël Bourdin, Guy Cabanel, Auguste Cazalet, Michel Charasse, Jacques Chaumont, Yvon Collin, Jacques Delong, Yann Gaillard, Hubert Haenel, Jean-Philippe Lachenaud, Claude Lise, Paul Loridant, Marc Massion, Michel Mercier, Gérard Miquel , Michel Moreigne, Joseph Ostermann, Jacques Oudin, Maurice Schumann, Michel Sergent, Henri Torre, René Trégouët.
Voir les numéros :
Sénat : Première lecture : 499 (1995-1996), 22 , 30 et T.A. 7 (1996-1997).
Deuxième lecture : 189 et 230 (1996-1997).
Assemblée nationale ( 10 ème législ.) : Première lecture : 3049 , 3294 et T.A. 642.
Comptabilité.
EXPOSÉ GÉNÉRAL
Mesdames, Messieurs,
Le titre premier du projet de loi soumis à notre examen en seconde lecture concerne la réforme de la réglementation comptable sur lequel votre commission des finances a estimé devoir formuler un avis.
Votre rapporteur rappellera brièvement l'économie générale du projet de loi et les modifications apportées en première lecture par l'Assemblée nationale avant de présenter la position de votre commission des finances.
I. L'ÉCONOMIE GÉNÉRALE DU PROJET DE LOI
Dans ses dispositions relatives à la réglementation comptable, le projet de loi soumis à notre examen tend, d'une part, à réformer les instances de normalisation comptable et, d'autre part, à autoriser l'utilisation par des entreprises françaises de normes comptables différentes des normes comptables françaises.
La réforme des instances compétentes en matière comptable a pour objectif de moderniser et d'unifier le processus de normalisation comptable. Elle comporte trois séries de mesures :
- la rénovation de l'instance de normalisation comptable ( le Conseil national de la comptabilité ou CNC). Cet organisme est chargé de l'élaboration des normes comptables (plan comptable général). Il n'a pas de pouvoir de décision, mais rend des avis ;
- l'unification des instances de réglementation comptable avec la création du Comité de la réglementation comptable (CRC). Cet organisme a en charge l'adoption et la publication des normes comptables. Il dispose du pouvoir de prendre des règlements, sous réserve de l'homologation ministérielle ;
- enfin, la mise en place d'une instance amenée à jouer un rôle important en matière d'application des règles comptables ( le comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité ). Ce comité rend des avis, qui sont des décisions ne faisant pas grief.
Seul le CRC est concerné par le présent projet de loi , la rénovation du CNC et la création du comité d'urgence ayant été réalisées par voie réglementaire (décret n° 96-749 du 26 août 1996).
Dans cette perspective, l'article premier du projet de loi institue le CRC et donne force obligatoire à tous ses règlements. Comme le souligne pertinemment le rapporteur de l'Assemblée nationale, M. Jean-Paul Barety, cette seconde disposition, d'apparence tautologique, signifie en réalité que la création du CRC va de pair avec la fin de la compétence réglementaire du Comité de la réglementation bancaire et financière en matière de comptabilité des banques et des entreprises d'investissement. C'est donc la fin de l'exception bancaire et financière et l'unification des sources du droit comptable.
L'article 2 fixe la composition de ce comité tandis que l'article 3 règle l'articulation de ses compétences avec le CNC.
Les articles 4 et 5 prévoient les conditions d'adoption et d'homologation des règlements du comité et les articles 7 et 8 procèdent aux mesures de coordination nécessaires dans la loi bancaire et le code du travail.
L'article 9 abroge l'article 55 de la loi du 28 décembre 1959 portant réforme du contentieux fiscal, désormais obsolète, et l'article 10 renvoie à un décret les modalités d'application du titre premier.
La possibilité d'utiliser des normes comptables différentes des normes françaises est ouverte par l'article 6 du projet de loi .
Cette dérogation au principe de territorialité est limitée dans son champ d'application , puisqu'elle ne concerne que les sociétés :
- cotées sur un marché réglementé de l'Union européenne ou qui émettent des titres de créances (obligations ou titres de créances négociables) cotés sur un marché réglementé de l'Union ;
- et dont les titres (de créance ou de capital) sont négociés sur un marché financier étranger , qu'il soit réglementé ou non, européen ou non européen.
Cette dérogation est également limitée dans sa portée puisqu'elle ne porte que sur l'établissement et la publication des comptes consolidés .
En outre, elle est strictement encadrée puisque les règles qui pourront être utilisées auront dû préalablement être adoptées par un règlement du CRC et donc homologuées par le ministre de l'économie.
Une question actuellement en discussion entre les deux assemblées est de savoir si les règles utilisées seront seulement celles élaborées par l'organisme international de normalisation comptable, l'IASC ( International Accounting Standard Committee ) ou également celles émanant de l'autorité de normalisation comptable américaine, le FASB ( Federal Accounting Standards Board ), et qui sont " internationalement reconnues " c'est-à-dire acceptées par les opérateurs de l'ensemble des marchés financiers.
L'objectif de cette réforme est double.
D'une part, il vise à ne pas pénaliser les grands groupes français cotés à l'étranger en leur imposant de tenir une double comptabilité au moins pour ce qui est de leurs comptes consolidés.
D'autre part, il vise à limiter , voire à interdire , ce qu'il est convenu d'appeler d'un terme imagé le " vagabondage comptable " (ou " norm shopping "), situation dans laquelle les sociétés n'appliquent pas l'ensemble d'un référentiel comptable, mais seulement une partie de ces règles afin d'optimiser, au mieux de leurs intérêts, la présentation de leurs comptes.
En outre, la présente loi est une condition préalable à la modernisation du droit des sociétés. Il est indispensable, en effet, de clarifier les normes auxquelles doivent répondre les comptes consolidés si l'on veut affirmer le statut juridique de ces derniers, et les soumettre à l'approbation de l'assemblée générale de la société-mère, avec toutes les conséquences qui doivent en découler.
II. LES MODIFICATIONS APPORTÉES PAR L'ASSEMBLÉE NATIONALE
L'Assemblée nationale a adopté conformes cinq des dix articles formant le titre premier (les articles 4, 5 et 8 à 10), et n'a apporté que des modifications rédactionnelles aux articles premier (institution du comité de la réglementation comptable) et 7 (coordination des dispositions de la loi bancaire).
A l'article 2, relatif à la composition du CRC, l'Assemblée nationale a souhaité imposer la présence d'un membre du Conseil d'Etat et d'un conseiller à la Cour de cassation, afin d'assurer le concours de magistrats à l'élaboration de la norme comptable.
A l'article 3, relatif aux activités du CRC, l'Assemblée nationale a supprimé la saisine pour avis du CRC sur tout projet de loi relatif à la réglementation comptable.
A l'article 6, relatif à l'utilisation de normes comptables internationalement reconnues, l'Assemblée nationale, outre quelques modifications de forme, a substitué à la notion de " règles internationalement reconnues ", qui englobe à la fois les normes internationales élaborées par l'IASC et les normes nationales édictées par le FASB, celle de " règles internationales " afin de restreindre de façon significative la portée de la dérogation au principe de la territorialité des normes. Toutefois, elle a prévu que les sociétés concernées par la dérogation pourront utiliser des " normes internationalement reconnues " pendant une période transitoire, qui irait jusqu'au 1 er janvier 1999. Par ailleurs, l'Assemblée a imposé la traduction de ces normes internationales en français.
III. LA POSITION DE VOTRE COMMISSION
Votre commission des finances a limité son avis aux articles premier à 10 qui forment le titre premier " réforme de la réglementation comptable" sur lesquels elle a émis un avis d'ensemble favorable.
Elle vous proposera d'adopter conformes les articles restant en discussion, à l'exception des articles 2 pour lequel une légère correction formelle semble nécessaire, et 6 pour lequel elle vous demande de revenir à une rédaction plus proche du texte adopté par le Sénat en première lecture.
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EXAMEN DES ARTICLES
TITRE PREMIER
RÉFORME DE LA RÉGLEMENTATION COMPTABLEArticle premier
Institution du Comité de la réglementation comptable et obligation de respecter les prescriptions comptablesCommentaire : le présent article institue le Comité de la réglementation comptable, chargé d'établir les prescriptions comptables générales et sectorielles s'imposant à toutes les personnes morales ou physiques soumises à l'obligation d'établir des comptes, à l'exception des personnes morales de droit public.
L'Assemblée nationale n'a apporté qu'une modification rédactionnelle à cet article. Le premier alinéa du texte adopté par le Sénat disposait en effet que :" Il est institué un Comité de la réglementation comptable qui établit, dans les conditions prévues par les articles 3 à 5, les prescriptions comptables générales et, le cas échéant, les règles sectorielles qui s'y ajoutent ou s'y substituent. "
A l'initiative du rapporteur de la commission des lois, M. Jean-Paul Barety, l'Assemblée nationale a souhaité supprimer les termes " dans les conditions prévues par les articles 3 à 5 " et a allégé le reste de la phrase qui devient ainsi : " Il est institué un Comité de la réglementation comptable qui établit les prescriptions comptables générales et sectorielles. "
Cette modification de la rédaction constitue une amélioration que votre commission des finances vous demande d'accepter.
Décision de la commission : votre commission des finances vous demande d'adopter conforme le présent article.
Article 2
Composition du Comité de la réglementation comptableCommentaire : Le présent article concerne la composition du Comité de la réglementation comptable (paragraphe I) et les modalités spécifiques d'adoption des normes comptables sectorielles (paragraphe II).
L'Assemblée nationale a modifié le paragraphe I du présent article afin d'inclure dans la composition du CRC, un membre du Conseil d'Etat et un conseiller à la Cour de cassation.
Sur le fond, votre commission des finances ne voit que des avantages à la présence d'un représentant des deux juridictions suprêmes au sein du CRC.
Toutefois, sur la forme, votre commission considère qu'il n'y a pas lieu de discriminer le niveau de représentation entre les deux ordres de juridiction et vous demande de remplacer les termes " un conseiller à la Cour de cassation " par ceux de " membre de la Cour de cassation " afin d'assurer l'égalité dans le niveau de représentation.
Décision de la commission : votre commission des finances vous demande d'adopter le présent article sous réserve d'un amendement de précision.
Article 3
Avis du Conseil national de la comptabilitéCommentaire : le présent article prévoyait la saisine préalable du Comité de la réglementation comptable sur tout projet de loi relatif à la réglementation comptable. Il prévoit désormais que le Comité de la réglementation comptable n'adopte ses règlements qu'après consultation du Conseil national de la comptabilité.
L'Assemblée nationale considérant, d'une part, que le CRC était un organe de réglementation et non un organisme consultatif et, d'autre part, que le Conseil national de la comptabilité, organisme consultatif, était déjà chargé d'émettre un avis sur les projets de loi relatifs à la réglementation comptable, a supprimé la saisine obligatoire du CRC sur tout projet de loi relatif à la réglementation comptable.
Votre commission des finances, qui admet le bien fondé des considérations de l'Assemblée nationale, vous propose d'accepter cette modification.
Décision de la commission : votre commission des finances vous propose d'adopter conforme le présent article.
Article 6
Dérogation à l'application des règles françaises en matière de comptes consolidésCommentaire : le présent article propose d'ouvrir la possibilité, pour les entreprises françaises dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de l'Union européenne et négociés sur un marché financier étranger d'utiliser, pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés, des normes comptables internationales.
I. LE DISPOSITIF PROPOSÉ
Le présent article institue une dérogation importante au principe de la territorialité des normes comptables françaises en matière de comptes consolidés.
On rappelle qu'actuellement l'établissement des comptes consolidés est régi principalement par les articles 357-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
Dans le texte adopté par le Sénat , les sociétés autorisées à déroger à ces règles étaient celles :
- dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de la Communauté européenne,
- et sont négociés sur un marché financier étranger.
Ces sociétés pourraient, dans des conditions fixées par le CRC, utiliser au lieu et place des règles françaises, des règles internationalement reconnues , acceptées sur les marchés financiers étrangers et adoptées par un règlement du CRC. La notion de règles internationalement reconnues recouvre, d'une part, les normes internationales élaborées par l'organisme international de normalisation comptable, l'IASC, et, d'autre part, les normes nationales qui sont utilisées de façon internationale (en l'occurrence les normes américaines édictées par le FASB)
L'Assemblée nationale a apporté les modifications suivantes au texte adopté par le Sénat :
- s'agissant du champ d'application de la dérogation elle a précisé :
* pour le premier critère qu'il s'agissait des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou dans un État de la Communauté européenne ;
* pour le second critère qu'il devait s'agir de titres négociés sur un marché financier étranger organisé et réglementé .
- concernant la portée de la dérogation, l'Assemblée nationale a restreint celle-ci aux " normes internationales ", excluant donc la possibilité pour les sociétés françaises d'utiliser les normes américaines. En outre, elle a imposé que ces règles internationales soient traduites en français.
Toutefois, l'Assemblée a prévu que, jusqu'au 1 er janvier 1999, date à laquelle l'Organisation internationale des commissions de valeurs mobilières (OICV) - organisme qui regroupe les autorités boursières du monde entier - devrait reconnaître le corps de règles établi par l'IASC, les sociétés susceptibles de bénéficier de la dérogation pourraient utiliser, dans des conditions fixées par le CRC, des règles internationalement reconnues.
II. LA POSITION DE LA COMMISSION
S'agissant des modifications du champ d'application de la dérogation, votre commission observe tout d'abord que la précision apportée au premier critère n'apparaît pas indispensable, la France faisant partie des Etats membres de la Communauté européenne.
Les modifications apportées au second critère appellent en revanche de plus amples précisions.
En effet, l'on sait que les professionnels distinguent trois sortes de marchés financiers selon que ces marchés sont " réglementés ", " organisés " ou " de gré à gré ".
Dans un rapport d'information [1] votre rapporteur avait proposé une définition de ces trois concepts, à l'aide de deux critères qui sont, d'une part, la réglementation des opérations et, d'autre part, le contrôle de ces opérations [2] ; en combinant ces deux critères on peut en effet définir :
- le marché réglementé comme étant celui sur lequel les opérations sont à la fois réglementées et contrôlées ;
- le marché organisé comme celui sur lequel les opérations font seulement l'objet d'une réglementation (par exemple le marché international des swaps de devises réglementé par l'ISDA, le SEAQ international de Londres ou le NASDAQ américain) et non d'une surveillance ;
- le marché de gré à gré , enfin, sur lequel les opérations ne sont ni réglementées ni contrôlées (par exemple le marché international des devises ou FOREX). Cela ne signifie pas bien sûr que les intermédiaires ne soient pas contrôlés, ni même que les opérations qu'ils effectuent ne soient pas susceptibles d'engager leur responsabilité conformément aux principes du droit national ou du droit international privé. Mais il n'y a pas sur ce type de marché de règles régissant les opérations, autres que celles résultant du contrat liant les parties, et susceptibles de donner lieu à des sanctions disciplinaires, comme par exemple l'exclusion de l'association professionnelle sur un marché organisé.
Mais cette approche est purement descriptive et sans doute sujette à critique. Exception faite des marchés réglementés il n'existe aucune définition juridique des marchés organisés, ni même des marchés de gré à gré.
En effet, la directive sur les services d'investissement en valeurs mobilières , transposée en droit français par la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières, définit les seuls marchés réglementés ; tous les autres étant considéré comme des marchés de gré à gré.
Encore faut-il préciser qu' en droit européen comme en droit français un marché réglementé est un marché reconnu comme tel par les pouvoirs publics (procédure dite de la reconnaissance définie à l'article 41 de la loi financière) même si cette reconnaissance suppose que soient remplies certaines conditions objectives comme un fonctionnement régulier et l'existence de " règles de marché " fixant au minimum les conditions d'accès au marché, d'admission à la cotation, d'organisation des transactions... (article 42 I de la loi financière).
Dans ces conditions, on comprend l'objectif de la modification introduite par l'Assemblée nationale : interdire à des sociétés dont les titres, par exemple un simple billet de trésorerie, seraient occasionnellement négociés sur une place étrangère, de bénéficier de ce seul fait de la dérogation pour l'établissement de leurs comptes consolidés.
Néanmoins cet objectif n'est pas atteint pas la rédaction proposée.
D'une part, parce que la notion de marché réglementé n'a pas de contenu juridique précis en dehors de la Communauté européenne. A tout prendre, il faudrait viser les marchés remplissant les conditions pour être déclarés réglementés au sens du droit européen ou du droit français.
D'autre part, parce que la notion de marché organisé n'est pas définie en droit.
Pour ces raisons, il apparaît préférable de s'en tenir à la notion de marché financier étranger qui recouvre aussi bien les marchés de pur gré à gré que les marchés organisés et bien sûr les marchés réglementés, qu'ils soient européens ou non européens.
Concernant la portée de la dérogation , on peut admettre le caractère choquant de l'utilisation par des sociétés françaises de normes comptables d'autres Etats, aux lieu et place des normes comptables françaises.
Mais le législateur est là face à un noeud gordien : soit il n'accepte qu'une atteinte limitée à la souveraineté nationale - l'utilisation de normes comptables internationales - et il ne résoud qu'une partie du problème ; soit il accepte l'utilisation de normes nationales autres que les siennes, ce qui allégerait les contraintes pesant sur certaines de nos grandes sociétés, mais au prix d'une atteinte plus grande à la souveraineté nationale.
Face à ce choix difficile, l'Assemblée nationale a su faire preuve de pragmatisme en admettant le principe d'une période transitoire pendant laquelle les sociétés françaises pourront appliquer des normes internationalement reconnues.
Votre commission des finances partage cette approche mais estime nécessaire, d'une part, d'étendre cette possibilité et, d'autre part, de ne pas la limiter dans le temps.
Elle vous présente donc un amendement tendant à permettre l'utilisation des règles internationalement reconnues adoptées et traduites par le CRC :
- d'une part, en complément des règles internationales ;
- d'autre part, à la place des règles internationales si aucun corps de règles internationales n'était adopté.
La première hypothèse vise certains secteurs où il est très vraisemblable qu'il n'y aura pas de règles internationales. C'est le cas par exemple de certains secteurs d'activité comme le secteur pétrolier.
La seconde hypothèse vise le cas envisagé par l'Assemblée nationale. Actuellement, les normes internationales reconnues par l'IASC ne forment pas un corps complet de règles. Ce corps de règles ne verra le jour, vraisemblablement qu'à compter de 1999. Dans l'intervalle, il parait souhaitable d'autoriser les sociétés françaises qui le souhaitent à utiliser le corps de règles américaines. Mais il n'apparaît pas raisonnable de limiter cette possibilité à l'horizon du 1 er janvier 1999, compte tenu du retard qu'est susceptible de prendre le processus d'harmonisation comptable internationale.
Décision de la commission : votre commission des finances vous demande de modifier cet article.
Article 7
Procédure spécifique aux règlements comptables relatifs aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissementCommentaire : le présent article modifie la loi bancaire afin de coordonner les pouvoirs du futur Comité de la réglementation comptable avec ceux des autorités en charge de la réglementation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement.
L'Assemblée nationale a allégé et simplifié la rédaction du texte proposé par le paragraphe I de cet article pour modifier l'article 8 de la loi bancaire.
Décision de la commission : votre commission des finances vous demande d'adopter conforme le présent article.
EXAMEN EN COMMISSION
Réunie le mercredi 12 mars 1997, sous la présidence de M. Christian Poncelet, président, la commission a procédé à l'examen du rapport pour avis de M. Philippe Marini sur le projet de loi n° 499 (1995-1996) portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière.
M. Philippe Marini, rapporteur pour avis, est tout d'abord revenu sur l'économie générale du projet, rappelant notamment que la commission ne s'était saisie pour avis que sur la partie relative à la réglementation comptable.
Le rapporteur a ensuite expliqué que l'Assemblée nationale s'était pour l'essentiel ralliée aux positions du Sénat, à l'exception de la possibilité pour les sociétés d'adopter des règles comptables étrangères et internationalement reconnues, sur laquelle sa position était plus restrictive.
La commission a ensuite examiné les articles restant en discussion.
Elle a émis un avis favorable à l'adoption de l'article 1er. Sur l'article 2, elle a adopté un amendement tendant à préciser que le représentant de la Cour de cassation nommé au Comité de la réglementation comptable ne soit pas nécessairement un conseiller.
Elle a émis un avis favorable à l'adoption de l'article 3.
Sur l'article 6, la commission a adopté un amendement tendant à libéraliser les possibilités de dérogation à l'application des règles nationales en matière de comptes consolidés.
Elle a enfin émis un avis favorable à l'adoption de l'article 7.
AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR LA COMMISSION
ARTICLE 2
Amendement
Dans le cinquième alinéa du paragraphe I de cet article, remplacer les mots :
un conseiller à la Cour de cassation, désigné par le Premier président de celle-ci
par les mots :
un membre de la Cour de cassation, désigné par le Premier président de celle-ci et le Procureur général
ARTICLE 6
Amendement
Rédiger comme suit cet article :
Il est inséré dans la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, un article 357-8-1 ainsi rédigé :
" Art. 357-8-1.- Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de la Communauté européenne et sont négociés sur un marché financier étranger sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues aux articles 357-3 à 357-8 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés, dès lors qu'elles utilisent dans les conditions fixées par le Comité de la réglementation comptable, des règles internationales traduites en français et adoptées par un règlement du Comité de la réglementation comptable.
"Le Comité de la réglementation comptable peut décider que les sociétés visées à l'alinéa précédent peuvent utiliser, en complément de ces règles internationales et dans les conditions qu'il fixe, des règles internationalement reconnues qu'il adopte dans les conditions fixées à cet alinéa. En l'absence d'un corps de règles internationales adoptées dans ces conditions, il peut décider que ces sociétés peuvent utiliser, dans les conditions qu'il fixe, des règles internationalement reconnues qu'il adopte dans les mêmes conditions."
1 Rapport d'information du Sénat n° 578 1993-1994 "La mise en place du marché unique des services financiers" p. 14 et suivantes.
2 On rappelle que, dans tous les cas, les intermédiaires font l'objet d'une réglementation et d'une surveillance.