Projet de loi pour la confiance et la modernisation de l'économie

Politique économique.

Texte en vigueur

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Texte du projet de loi

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Texte adopté par l'Assemblée nationale

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Propositions de la Commission

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TITRE I ^er A

ENCOURAGER LA DETENTION DURABLE D'ACTIONS

TITRE I ^er A

ENCOURAGER LA DETENTION DURABLE D'ACTIONS

ARTICLE 1 ^ER A (NOUVEAU)

ARTICLE 1 ^ER A (NOUVEAU)

I. - La transformation d'un bon ou contrat mentionné au I de l'article 125-0 A du code général des impôts, dont les primes versées sont affectées à l'acquisition de droits qui ne sont pas exprimés en unités de compte visées au deuxième alinéa de l'article L. 131-1 du code des assurances, en un bon ou contrat mentionné au I de l'article 125-0 A du code général des impôts dont une part ou l'intégralité des primes versées sont affectées à l'acquisition de droits exprimés en unités de compte susvisées n'entraîne pas les conséquences fiscales d'un dénouement. Les produits inscrits sur les bons ou contrats, à la date de leur transformation, sont assimilés à des primes versées pour l'application des dispositions des articles. L. 136-6, L. 136-7, L. 245-14 et L. 245-15 du code de la sécurité sociale, des articles 15 et 16 de l'ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale ainsi que du 2° de l'article 11 de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004 relative à la solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées, lorsqu'en application de ces mêmes dispositions ces produits ont été soumis, lors de leur inscription en compte, aux prélèvements et contributions applicables à cette date.

SANS MODIFICATION.

II. - Le titre IV du livre I ^er du code des assurances est complété par un chapitre II

« CHAPITRE II

« Art. L. 142-1. - Les entreprises d'assurance sur la vie sont autorisées à contracter, sous la forme de contrats d'assurance de groupe tels que définis à l'article L. 141-1, dans les conditions prévues au présent chapitre, des engagements en cas de vie ou en cas de décès non liés à la cessation d'activité professionnelle, à l'exception d'engagements d'assurance temporaire en cas de décès, qui donnent lieu à la constitution d'une provision destinée à absorber les fluctuations des actifs du contrat et sur laquelle chaque adhérent détient un droit individualisé sous forme de parts.

« Art. L. 142-2. - Nonobstant les dispositions du code de commerce relatives aux comptes sociaux, l'entreprise d'assurance établit, pour chaque contrat, une comptabilité auxiliaire d'affectation.

« Art. L. 142-3 . - En cas d'insuffisance de représentation des engagements d'un contrat, l'entreprise d'assurance parfait cette représentation par apport d'actifs représentatifs de ses réserves ou de ses provisions autres que ceux représentatifs de ses engagements réglementés. Lorsque le niveau de la représentation de ses engagements relatifs à ce contrat le permet, l'entreprise d'assurance réaffecte des actifs du contrat à la représentation d'autres réserves ou provisions.

« Art. L. 142-4. - Un décret en Conseil d'État précise les règles techniques ainsi que les conditions d'application du présent chapitre, notamment les cas où, nonobstant l'article L. 132-23, les contrats sont ou non rachetables ou transférables. »

III. - Le chapitre unique du titre IV du livre premier du même code devient le chapitre premier, et les articles L. 140-1 à L. 140-6 du même code deviennent les articles L. 141-1 à L. 141-6.

IV. - Les contrats mentionnés à l'article L. 142-1 du même code sont soumis au même régime que les contrats en unités de compte pour l'application des dispositions de l'article 125-0 A du code général des impôts, des articles L. 136-6, L. 136-7, L. 245-14 et L. 245-15 du code de la sécurité sociale, des articles 15 et 16 de l'ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale ainsi que du 2° de l'article 11 de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004 relative à la solidarité pour l'autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées.

Article 1 ^er B (nouveau)

Article 1 ^er B (nouveau)

Code général des impôts

Art. 199 terdecies -0 A

I. - Après le premier alinéa du e du I de l'article 199 terdecies-0 A du code général des impôts, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

SANS MODIFICATION.

I. Les contribuables domiciliés fiscalement en France peuvent bénéficier d'une réduction de leur impôt sur le revenu égale à 25 % des souscriptions en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés.

.........................

e) plus de 50 % des droits sociaux attachés aux actions ou parts de la société sont détenus directement, soit uniquement par des personnes physiques, soit par une ou plusieurs sociétés formées uniquement de personnes parentes en ligne directe ou entre frères et soeurs ainsi qu'entre conjoints, ayant pour seul objet de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions des c et d.

«  Pour la détermination du pourcentage prévu au premier alinéa, les participations des sociétés de capital-risque, des sociétés unipersonnelles d'investissement à risque, des sociétés de développement régional et des sociétés financières d'innovation ne sont pas prises en compte à la condition qu'il n'existe pas de lien de dépendance au sens du 12 de l'article 39 entre la société bénéficiaire de l'apport et ces dernières sociétés. De même, ce pourcentage ne tient pas compte des participations des fonds communs de placement à risques, des fonds d'investissement de proximité ou des fonds commun de placement dans l'innovation. »

La condition prévue au premier alinéa n'est pas exigée en cas de souscription au capital d'entreprises solidaires au sens de l'article L. 443-3-1 du code du travail.

II. - Les dispositions du I s'appliquent aux versements réalisés à compter du 1 ^er janvier 2005.

Article 1 ^er C (nouveau)

Article 1 ^er C (nouveau)

I. - Est soumis à une imposition séparée au taux de 0 % le montant net des plus-values à long terme afférentes aux cessions de titres de participation mentionnés au troisième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 du code général des impôts réalisées dans le cadre d'une admission aux négociations sur un marché d'instruments financiers destinés au financement des petites et moyennes entreprises et offrant des garanties pour la bonne information des investisseurs. La liste des marchés d'instruments financiers bénéficiaires de cette mesure est fixée par arrêté du ministre chargé de l'économie.

SANS MODIFICATION.

Pour les cessions mentionnées à l'alinéa précédent, une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat du résultat net des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable.

II. - Les dispositions du I s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 17 mai 2005.

Elles cessent de s'appliquer pour les cessions réalisées au titre des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007.

TITRE I ^er

Adapter l'environnement juridique des entreprises

TITRE I ^er

Adapter l'environnement juridique des entreprises

TITRE I ^er

Adapter l'environnement juridique des entreprises

Article 223 septies

Les personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés sont assujetties à une imposition forfaitaire annuelle d'un montant fixé à :

Article 1 ^er D (nouveau)

Article 1 ^er D (nouveau)

750 euros pour les personnes morales dont le chiffre d'affaires majoré des produits financiers est compris entre 76 000 euros et 150 000 euros ;

..................................................

Le deuxième alinéa de l'article 223 septies du code général des impôts est supprimé.

Supprimé.

Article 1 ^er

Article 1 ^er

Article 1 ^er

Code de commerce

Article L. 225-37

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

I. - Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

I. -  L'article L. 225-37 du code de commerce est ainsi modifié :

I. - Le troisième alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce est ainsi rédigé :

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16

« Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télétransmission dont la nature et les modalités d'utilisation sont déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Cette disposition n'est pas applicable pour les opérations prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du présent code. »

1° Dans la dernière phrase du troisième alinéa, la référence : « L. 225-53, » est supprimée ;

« Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication permettant leur identification, garantissant leur participation effective et assurant la confidentialité des débats, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Le présent alinéa ne peut concerner la totalité des réunions du conseil de surveillance de chaque année. »

2° Après le troisième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Alinéa supprimé.

« Le règlement intérieur peut également prévoir, sauf disposition contraire des statuts, que, dans les cas et aux conditions prévus par ceux-ci, et sauf opposition de l'un des administrateurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télétransmission autres que la visioconférence, et dont la nature, les modalités d'utilisation et de preuve de l'identité des administrateurs sont déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Le présent alinéa n'est pas applicable pour l'adoption des décisions mentionnées à la dernière phrase de l'alinéa précédent. »

Alinéa supprimé.

Article L. 225-82

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

II. - Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

II. -  Avant le dernier alinéa de l'article L. 225-82 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

II. - Le troisième alinéa de l'article L. 225-82 du même code est ainsi rédigé :

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-59, L. 225-61 et L. 225-81.

« Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télétransmission dont la nature et les modalités d'utilisation sont déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Cette disposition n'est pas applicable pour les opérations prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16. »

« Le règlement intérieur peut également prévoir, sauf disposition contraire des statuts, que, dans les cas et aux conditions prévus par ceux-ci, et sauf opposition de l'un des membres du conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion de celui-ci par des moyens de télétransmission autres que la visioconférence, et dont la nature, les modalités d'utilisation et de preuve de l'identité des membres sont déterminées par décret en Conseil d'État. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Le présent alinéa n'est pas applicable pour l'adoption des décisions mentionnées à la dernière phrase de l'alinéa précédent et ne peut, en tout état de cause, concerner la totalité des réunions du conseil de surveillance de chaque année. »

« Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication permettant leur identification, garantissant leur participation effective et assurant la confidentialité des débats, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent, le cas échéant, limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions. Le présent alinéa ne peut concerner la totalité des réunions du conseil de surveillance de chaque année. »

Article 2

Article 2

Article 2

Article L. 225-96

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

I. - Au deuxième alinéa de l'article L. 225-96 du code de commerce, la première phrase est remplacée par la phrase suivante :

I. - Le deuxième alinéa de l'article L. 225-96 du même code est ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

« Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. »

« Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée . Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.»

« Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis . Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. »

Article L. 225-98

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97.

II. - La première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-98 du même code, est remplacée par deux phrases ainsi rédigées :

II. - Sans modification.

II.- Le deuxième alinéa de l'article L. 225-98 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

« Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote . Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. »

« Dans les sociétés ...

... quorum plus élevé. »

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Article L. 225-99

III (nouveau). - L'avant-dernier alinéa de l'article L. 225-99 du même code est ainsi rédigé :

III. - Sans modification.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.»

Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.

Article 2 bis (nouveau)

Article 2 bis (nouveau)

I. - Le même code est ainsi modifié :

Sans modification.

1° Après l'article L. 225-42, il est inséré un article L. 225-42-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-42-1. - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de ces fonctions, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. » ;

2° Après l'article L. 225-90, il est inséré un article L. 225-90-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-90-1. - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de ces fonctions, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. » ;

3° Après l'article L. 225-22, il est inséré un article L. 225-22-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-22-1. - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les seules éventuelles dispositions dudit contrat correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou postérieurement à la cessation de fonctions, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42. » ;

4° Après l'article L. 225-79, il est inséré un article L. 225-79-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-79-1 . - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les seules éventuelles dispositions dudit contrat correspondant à des éléments de rémunération ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou postérieurement à la cessation ou au changement de fonctions, sont soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90. »

II. - Les dispositions du I sont applicables aux conventions conclues à compter du 1 ^er mai 2005.

Article 2 ter (nouveau)

Article 2 ter (nouveau)

Article L. 225-102-1

I. -  L'article L. 225-102-1 du même code est ainsi modifié :

Alinéa sans modification.

Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93.

1°Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé.

« Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établies. Il indique également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des avantages ou éléments de rémunération dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou postérieurement à la prise, à la cessation ou au changement de leurs fonctions. L'information donnée à ce titre doit préciser les modalités de détermination de ces engagements. Hormis le cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. » ;

« Ce rapport ...

...ces engagements. Les versements ...

... annulés. » ;

Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice.

Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'État, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les dispositions des premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

2°Après le quatrième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

2° Sans modification.

« Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article. » ;

« 3°Dans la première phrase du dernier alinéa, les mots : « et deuxième » sont remplacés par les mots : « troisième ».

« II. -  Après la deuxième phrase du troisième alinéa de l'article L. 225-235 du même code, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

Article L. 225-235

Justifiant de leurs appréciations, les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, justifiant de leurs appréciations, les commissaires aux comptes certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-236, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

« Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations visées aux trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1. »

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Article 3

Article 3

Article 3

Loi du 84-834
du 13 septembre 1984

L'article 7 de la loi n° 84-834 du 13 septembre 1984 relative à la limite d'âge dans la fonction publique et le secteur public est ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

Article 7

Nonobstant toute disposition contraire, est fixée à soixante-cinq ans la limite d'âge des présidents de conseil d'administration, directeurs généraux, directeurs ou membres de directoire des sociétés, entreprises et établissements du secteur public visés à l'article 1er de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, même si le nombre de leurs salariés est inférieur à 200.

« Art. 7. - En l'absence de disposition particulière prévue par les textes législatifs ou réglementaires régissant l'établissement, la limite d'âge des présidents de conseil d'administration, directeurs généraux et directeurs des établissements publics de l'État est fixée à soixante-cinq ans. »

« Art. 7. - En l'absence...

... textes législatifs et réglementaires ...

... soixante-cinq ans. »

La même limite d'âge s'applique dans les établissements publics de l'État, quelle que soit leur nature, et dans les autres sociétés dans lesquelles l'État, les collectivités ou personnes publiques ou la Caisse des dépôts et consignations, ou les personnes morales visées au premier alinéa ci-dessus détiennent ensemble plus de la moitié du capital et dans lesquelles les nominations aux fonctions énoncées au premier alinéa sont prononcées, approuvées ou agréées par décret [*champ d'application*]. Cette limite est également applicable dans les sociétés d'économie mixte qui sont concessionnaires d'autoroutes en vertu de l'article 4 de la loi n° 55-435 du 18 avril 1955 portant statut des autoroutes et dans lesquelles l'État détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

« Les règles relatives à la limite d'âge ne font pas obstacle à ce que les titulaires des fonctions mentionnées à l'alinéa précédent soient maintenus en fonction, au-delà de cette limite, pour continuer à les exercer à titre intérimaire.

La limite d'âge de soixante-cinq ans s'applique à la date de l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la publication de la présente loi [*computation*] aux présidents de conseil d'administration, aux directeurs généraux, directeurs et membres de directoire en fonction dans les sociétés, entreprises et établissements mentionnés aux deux alinéas précédents.

« Pour les agents publics placés hors de leur corps d'origine afin d'occuper les fonctions mentionnées au premier alinéa, les règles fixant une limite d'âge dans leur corps d'origine ne font pas obstacle à ce que ces agents exercent lesdites fonctions jusqu'à ce qu'ils atteignent la limite d'âge fixée pour celles-ci. Dans ce cas, la radiation des cadres et la liquidation de la pension sont différées à la date de cessation des fonctions. Ces dispositions sont également applicables aux agents publics placés hors de leur corps d'origine afin d'occuper les fonctions de président du conseil d'administration, directeur général, directeur ou membre du directoire d'une société dont l'État, d'autres personnes morales de droit public ou des entreprises publiques détiennent ensemble plus de la moitié du capital. »

Les dispositions des précédents alinéas prendront effet en ce qui concerne les présidents des conseils d'administration de la Caisse nationale des allocations familiales, de la Caisse nationale d'assurance maladie et de la Caisse nationale d'assurance vieillesse des travailleurs salariés, lors du premier renouvellement de ces conseils effectué en application de la loi n° 82-1061 du 17 décembre 1982 relative à la composition des conseils d'administration des organismes du régime général de sécurité sociale.

« Les fonctionnaires ou magistrats dont la limite d'âge reste fixée à soixante-huit ans en application de l'article 1 ^er continuent à présider, jusqu'à ce qu'ils soient atteints par la limite d'âge, les établissements publics dont les statuts leur confèrent de droit la présidence. »

Toutefois, les fonctionnaires ou magistrats dont la limite d'âge reste fixée à soixante-huit ans par application de l'article 1 ^er de la présente loi continuent à présider, jusqu'à ce qu'ils soient atteints par la limite d'âge, les établissements publics dont les statuts leur confèrent de droit la présidence.

Article additionnel après l'article 3

Le code de commerce est ainsi modifié :

I. - Le titre II du livre II est complété par un chapitre IX intitulé « De la société européenne » comprenant les articles L. 229-1 à L. 229-15 ainsi rédigés :

« Art. L. 229-1. - Les sociétés européennes immatriculées en France au registre du commerce et des sociétés ont la personnalité juridique à compter de leur immatriculation.

« La société européenne est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles du présent chapitre et celles applicables aux sociétés anonymes non contraires à celles-ci.

« La société européenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le siège statutaire et l'administration centrale de la société européenne ne peuvent être dissociés. »

« Art. L. 229-2. - Toute société européenne régulièrement immatriculée au registre du commerce et des sociétés peut transférer son siège dans un autre Etat membre. Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-96 et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6.

« En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. L'offre d'acquisition est soumise à publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat le demeure sous réserve d'un échange de ces certificats d'investissement et de droit de vote contre des actions.

« Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées dans le projet de transfert.

« Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert de siège est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du présent alinéa ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de transfert de siège.

« Un notaire délivre un certificat attestant de manière concluante l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert. »

« Art. L. 229-3. - I. - Le contrôle de la légalité de la fusion est effectué, pour la partie de la procédure relative à chaque société qui fusionne, par le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société conformément aux dispositions de l'article L. 236-6.

« Le contrôle de la légalité de la fusion est effectué, pour la partie de la procédure relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société européenne, par un notaire.

« A cette fin, chaque société qui fusionne remet au notaire le certificat visé à l'article 25 du règlement CE n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne dans un délai de six mois à compter de sa délivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuvé par la société.

« Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à l'implication des travailleurs ont été fixées conformément aux dispositions des articles L. 439-25 à L. 439-45 du code du travail relatifs à l'implication des travailleurs.

« Le notaire contrôle en outre que la constitution de la société européenne formée par fusion correspond aux conditions fixées par les dispositions législatives françaises. »

« II. - Les causes de nullités de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé de l'opération de fusion conformément au droit applicable à la société anonyme, ou les manquements au contrôle de légalité constituent une cause de dissolution de la société européenne.

« Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la dissolution, le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une société européenne créée par fusion accorde un délai pour régulariser la situation.

« Les actions en dissolution de la société européenne se prescrivent par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendues nécessaire par l'opération.

« Lorsque la dissolution de la société est prononcée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre troisième du présent livre.

« Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la dissolution d'une société européenne pour l'une des causes prévues au sixième alinéa du présent article, est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en conseil d'Etat. »

« Art. L. 229-4. - I- En cas de transfert du siège de la société européenne dans un autre Etat membre entraînant un changement du droit applicable, le procureur de la République peut s'opposer à cette opération, dans le délai de deux mois à compter de la publication du projet de transfert, pour les motifs suivants :

« a) Lorsque la société européenne exerce son activité dans l'un ou plusieurs des domaines visés au I de l'article L. 151-3 du code monétaire et financier ;

« b) Lorsqu'il a connaissance de la cessation des paiements avérée ou prévisible de la société ou d'une société contrôlée ou par laquelle elle est contrôlée au sens de l'article L. 233-3.

« II - En cas de création d'une société européenne par fusion, le procureur de la République peut s'opposer à cette opération, pour les motifs visés au I, avant la délivrance du certificat mentionné à l'article L. 236-6. »

« Art. L. 229-5. - Les sociétés promouvant l'opération de constitution d'une société européenne holding établissent un projet commun de constitution de la société européenne.

« Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites sociétés sont immatriculées et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Un ou plusieurs commissaires à la constitution d'une société européenne holding, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité, un rapport destiné aux actionnaires de chaque société dont les mentions sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

« Par accord entre les sociétés qui promeuvent l'opération, le ou les commissaires peuvent établir un rapport écrit pour les actionnaires de l'ensemble des sociétés.

« Les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 236-9 et des articles L. 236-13 et L. 236-14 sont applicables en cas de constitution d'une société européenne holding. »

« Art. L. 229-6. - Par exception à la deuxième phrase de l'article L. 225-1, une société européenne peut constituer une société européenne dont elle est le seul actionnaire. Elle est soumise aux dispositions applicables à la société européenne et à celles relatives à la société à responsabilité limitée à associé unique édictées par les articles L. 223-5 et L. 223-31.

« Dans cette hypothèse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

« En cas de société européenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L. 225-26, L. 225-72 et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance de cette société. »

« Art. L. 229-7. - La direction et l'administration de la société européenne sont régies par les dispositions de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II, à l'exception du premier alinéa des articles L. 225-37 et L. 225-82, du quatrième alinéa de l'article L. 225-64.

« Toutefois, par exception à l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'Etat. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.

« Les dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-17, du deuxième alinéa de l'article L. 225-22, de l'article L. 225-69 et du deuxième alinéa de l'article L. 225-79 ne peuvent faire obstacle à la participation des travailleurs définie à l'article L. 439-25 du code du travail.

« Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

« La société européenne est dirigée par un directoire composé de sept membres au plus.

« Les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une société visée à l'article L. 229-6, la convention est mentionnée au registre des délibérations. »

« Art. L. 229-8. - Les assemblées générales de la société européenne sont soumises aux règles prescrites par la section 3 du chapitre V du titre II du livre II dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. »

« Art. L. 229-9. - Si la société européenne n'a plus son administration centrale en France, tout intéressé peut demander au tribunal la régularisation de la situation par le transfert du siège social ou le rétablissement de l'administration centrale au lieu du siège social en France, le cas échéant sous astreinte.

« Le tribunal fixe une durée maximale pour cette régularisation.

« A défaut de régularisation à l'issue de ce délai, le tribunal prononce la liquidation de la société dans les conditions prévues aux articles L. 237-1 à L. 237-31.

« Ces décisions sont adressées par le greffe du tribunal au procureur de la République. Le juge indique dans sa décision que le jugement est transmis par le greffe.

« En cas de constat de déplacement de l'administration centrale en France d'une société européenne immatriculée dans un autre Etat membre, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001, le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel l'administration centrale est installée doit informer sans délai l'Etat membre du siège statutaire.

« En cas de constat de déplacement de l'administration centrale dans un autre Etat membre d'une société européenne immatriculée en France, contrevenant à l'article 7 du règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001, les autorités de cet Etat membre doivent informer sans délai le procureur de la République du tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société est immatriculée. »

« Art. L. 229-10. - Toute société européenne peut se transformer en société anonyme si, au moment de la transformation, elle est immatriculée depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.

« La société établit un projet de transformation de la société en société anonyme. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du siège de la société et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité, un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.

« La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99. »

« Art. L. 229-11. - Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans.

« Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions. »

« Art. L. 229-12. - Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. »

« Art. L. 229-13. - Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de l'exclure.

« Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. »

« Art. L. 229-14. - Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société européenne met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 229-11 à L. 229-13, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

« Lorsque les actions sont rachetées par la société européenne, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. »

« Art. L. 229-15. - Les clauses stipulées en application des articles L. 229-11 à L. 229-14 ne sont adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des actionnaires. »

Code de commerce

Article L. 225-68

II. - Le livre II est ainsi modifié ou complété :

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

.....................................................

A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

.....................................................

1° Au troisième alinéa de l'article L. 225-68, le mot « utiles » est remplacé par le mot « nécessaires » ;

2° Après l'article L. 225-245, il est inséré un article L. 225-245-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-245-1. - En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne, le premier alinéa de l'article L. 225-244 n'est pas applicable.

« La société établit un projet de transformation de la société en société européenne. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

« Un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité, un rapport destiné aux actionnaires de la société se transformant attestant que les capitaux propres sont au moins équivalents au capital social. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11.

« La transformation en société européenne est décidée selon les dispositions prévues aux articles L. 225-96 et L. 225-99. »

Article L. 228-65

I. - L'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat et notamment :

......................................................

3° Le I de l'article L. 228-65 du code de commerce est complété par un 6° ainsi rédigé :

« 6° Sur tout projet de transfert du siège social d'une société européenne dans un autre Etat membre. »

.....................................................

Article L. 238-3

4° L'article L. 238-3 est ainsi modifié :

Le ministère public ainsi que tout intéressé peuvent demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au représentant légal d'une société à responsabilité limitée, d'une société anonyme, d'une société par actions simplifiée ou d'une société en commandite par actions de porter sur tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL», «société anonyme» ou des initiales «SA», «société par actions simplifiée» ou des initiales «SAS» ou «société en commandite par actions», et de l'énonciation du capital social.

a) Après les mots : « d'une société par actions simplifiée », sont ajoutés les mots : « , d'une société européenne » ;

b) Après les mots : « des initiales « SAS » », sont ajoutés les mots : « ,société européenne » ou des initiales « SE » ».

5° Après l'article. L. 238-3, il est créé un article L. 238-3-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 238-3-1. - Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte aux sociétés utilisant le sigle « SE » dans leur dénomination sociale en méconnaissance des dispositions de l'article 11 du règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, de modifier cette dénomination sociale. »

6° Après le chapitre IV du titre IV du livre II, il est inséré un chapitre IV bis intitulé : « Des infractions concernant les sociétés européennes » et comprenant un article L. 244-5 ainsi rédigé :

« Art. L. 244-5. - Les articles L. 242-1 à L. 242-30 s'appliquent aux sociétés européennes.

« Les peines prévues pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire ou les membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables au président, aux administrateurs, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux membres du conseil de surveillance des sociétés européennes.

« L'article L. 242-20 s'applique aux commissaires aux comptes des sociétés européennes. »

Article L. 246-2

Les dispositions des articles L. 242-1 à L. 242-29 et des articles L. 243-1 et L. 243-2 visant le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés anonymes et les gérants de sociétés en commandite par actions sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, a, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

7° Dans l'article L. 246-2, les mots : « et des articles L. 243-1 et L. 243-2 » sont remplacés par les mots : « , L. 243-1 et L. 244-5 » et après les mots : « sociétés anonymes » sont ajoutés les mots : « ou de sociétés européennes ».

LIVRE II

Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique.

TITRE IV

Dispositions pénales.

Chapitre VIII

Dispositions concernant les directeurs généraux délégués des sociétés anonymes.

8° L'intitulé du chapitre VIII du titre IV du livre II est complété par les mots : « ou des sociétés européennes ».

Article L. 248-1

Les dispositions du présent titre visant les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux directeurs généraux délégués.

9° Dans l'article L. 248-1, après les mots : « sociétés anonymes » sont ajoutés les mots « ou sociétés européennes ».

Article L. 910-1

Ne sont pas applicables à Saint-Pierre-et-Miquelon les articles :

.....................................................

III. - Le livre IX est ainsi modifié :

2° L. 252-1 à L. 252-13 ;

1° Au 2° de l'article L. 910-1, sont insérées, avant les références « L. 252-1- à L. 252-13 », les références « L. 225-245-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5 et ».

.....................................................

Article L. 920-1

Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables à Mayotte :

.....................................................

2° Le livre II, à l'exception des articles L. 252-1 à L. 252-13 ;

2° Au 2° de l'article L. 920-1, sont insérées, avant les références « L. 252-1- à L. 252-13 », les références « L. 225-245-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5 et ».

.....................................................

Article L. 930-1

Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables en Nouvelle-Calédonie :

.....................................................

2° Le livre II, à l'exception des articles L. 252-1 à L. 252-13 ;

.....................................................

3° Au 2° de l'article L. 930-1, sont insérées, avant les références « L. 252-1 à L. 252-13 », les références « L. 225-245-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5 et ».

Article L. 950-1

Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du présent code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :

...................................................

2° Le livre II, à l'exception des articles L. 252-1 à L. 252-13 ;

4°. - Au 2° de l'article L. 950-1, sont insérées, avant les références « L. 252-1 à L. 252-13 », les références « L. 225-245-1, L. 229-1 à L. 229-15, L. 238-6, L. 244-5 et ».

...................................................

IV. - 1°. - Les dispositions du présent article ne sont pas applicables à Saint Pierre et Miquelon et à Mayotte, à l'exception du 1° du II.

2°. - Le 1° du II du présent article est applicable en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis-et-Futuna.

ARTICLE 3 BIS (NOUVEAU)

ARTICLE 3 BIS (NOUVEAU)

Par dérogation à l'article L. 822-11 du code de commerce, le commissaire aux comptes d'une personne contrôlée par l'État au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code peut fournir tout conseil ou toute autre prestation à l'État à condition que ces conseils et prestations n'aient pas d'incidence directe sur la certification des comptes de la personne contrôlée.

Supprimé.

De même, le commissaire aux comptes peut certifier les comptes d'une personne contrôlée par l'État au sens des I et II de l'article L. 233-3 du même code lorsque le réseau auquel il appartient fournit des conseils ou toute autre prestation à l'État à condition que ces conseils et prestations n'aient pas d'incidence directe sur la certification des comptes de la personne contrôlée.

Livre des procédures fiscales

Article L. 267

Article additionnel après l'article 3 bis

Lorsqu'un dirigeant d'une société, d'une personne morale ou de tout autre groupement, est responsable des manoeuvres frauduleuses ou de l'inobservation grave et répétée des obligations fiscales qui ont rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités dues par la société, la personne morale ou le groupement, ce dirigeant peut, s'il n'est pas déjà tenu au paiement des dettes sociales en application d'une autre disposition, être déclaré solidairement responsable du paiement de ces impositions et pénalités par le président du tribunal de grande instance, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 266. Cette disposition est applicable à toute personne exerçant en droit ou en fait, directement ou indirectement, la direction effective de la société, de la personne morale ou du groupement.

I.- A l'article L. 267 du livre des procédures fiscales, après les mots : « solidairement responsable » sont insérés les mots : « , en fonction de la gravité de ses actes et dans la mesure de son patrimoine, de tout ou partie ».

Article L. 266

Lorsque le recouvrement des impositions de toute nature et des pénalités fiscales dues par une société à responsabilité limitée a été rendu impossible par des manoeuvres frauduleuses ou l'inobservation répétée des diverses obligations fiscales, le ou les gérants majoritaires, au sens des articles 62 et 211 du code général des impôts, peuvent être rendus solidairement responsables avec cette société du paiement de ces impositions et pénalités.

II.- L'article L. 266 du livre des procédures fiscales est abrogé.

A cette fin, le comptable du Trésor ou le comptable de la direction générale des impôts assigne le ou les gérants devant le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Les voies de recours qui peuvent être exercées contre la décision du président du tribunal de grande instance ne font pas obstacle à ce que le comptable prenne à leur encontre des mesures conservatoires en vue de préserver le recouvrement de la créance du Trésor.

III.- En conséquence :

Cf Supra

1° À l'article L. 267 du même code, les mots : « , dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 266. » sont remplacés par les mots : « A cette fin, le comptable de la direction générale de la comptabilité publique ou le comptable de la direction générale des impôts assigne le dirigeant devant le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social. »

2° Le même article est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les voies de recours qui peuvent être exercées contre la décision du président du tribunal de grande instance ne font pas obstacle à ce que le comptable prenne à leur encontre des mesures conservatoires en vue de préserver le recouvrement de la créance du Trésor. »

Titre II

MODERNISER LES OUTILS

DE FINANCEMENT

DES ENTREPRISES

Titre II

MODERNISER LES OUTILS

DE FINANCEMENT

DES ENTREPRISES

Titre II

MODERNISER LES OUTILS

DE FINANCEMENT

DES ENTREPRISES

ARTICLE 4 A (NOUVEAU)

ARTICLE 4 A (NOUVEAU)

Article 219

I.- Après le a quinquies du I de l'article 219 du code général des impôts, il est inséré un a sexies ainsi rédigé :

SANS MODIFICATION.

I. Pour le calcul de l'impôt, le bénéfice imposable est arrondi à l'euro le plus proche. La fraction d'euro égale à 0,50 est comptée pour 1.

Le taux normal de l'impôt est fixé à 33,1/3 %.

Toutefois :

....................................................

a quinquies . Pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation fait l'objet d'une imposition séparée au taux de 8 %. Ce taux est fixé à 0 % pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007.

Pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007, une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable.

Les titres de participation mentionnés au premier alinéa sont les titres de participation revêtant ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l'exception des titres des sociétés à prépondérance immobilière.

La fraction des moins-values à long terme existant à l'ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006 afférente à des éléments exclus du bénéfice des taux définis au premier alinéa demeure imputable sur les plus-values à long terme imposées au taux visé au a, sous réserve de justifier la ou les cessions de ces éléments. Elle est majorée, le cas échéant, des provisions dotées au titre de ces mêmes éléments et non réintégrées à cette date, dans la limite des moins-values à long terme reportables à l'ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006.

La fraction des moins-values à long terme existant à l'ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006, non imputable en vertu des dispositions du quatrième alinéa, peut être déduite des plus-values à long terme afférentes aux titres de participation définis au troisième alinéa imposables au titre des seuls exercices ouverts en 2006. Le solde de cette fraction et l'excédent éventuel des moins-values à long terme afférentes aux titres de participation définis au troisième alinéa constaté au titre des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006 ne sont plus imputables ou reportables à partir des exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007.

« a sexies 1. Pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006, les sommes réparties par un fonds commun de placement à risques et les distributions de sociétés de capital-risque soumises au régime fiscal des plus-values à long terme en application du deuxième alinéa du 5 de l'article 38 ou du 5 de l'article 39 terdecies sont soumises à l'impôt au taux de 8 % pour la fraction des sommes ou distributions afférentes aux cessions d'actions ou de parts de sociétés détenues directement depuis deux ans au moins et si le fonds ou la société a détenu directement au moins 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans au moins. Le taux de 8 % est fixé à 0 % pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007.

« Pour l'appréciation du seuil de 5 % prévu au premier alinéa, sont également pris en compte les titres détenus par d'autres fonds communs de placement à risques ou sociétés de capital-risque qui ont agi de concert avec le fonds ou la société concerné dans le cadre d'un contrat conclu en vue d'acquérir ces titres.

« Lorsque les actions ou parts cédées ont été reçues dans le cadre d'un échange, d'une conversion ou d'un remboursement d'un titre donnant accès au capital de la société, le délai de deux ans de détention des actions est décompté à partir de l'acquisition du titre donnant accès au capital de la société.

« 2. Pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2006, la plus-value réalisée sur la cession de parts de fonds communs de placement à risques ou d'actions de sociétés de capital-risque mentionnées au premier alinéa du a ter est soumise au taux de 8 % à hauteur du rapport existant à la date de la cession entre la valeur des actions ou parts de sociétés mention nées au premier alinéa du 1 inscrites à l'actif du fonds ou de la société augmentée des sommes en instance de distribution depuis moins de six mois représentative de la cession d'actions ou de parts de sociétés mentionnées au premier alinéa du 1 et la valeur de l'actif total de ce fonds ou de cette société. Ce taux est fixé à 0 % pour les exercices ouverts à compter du 1 ^er janvier 2007.

« Un décret en Conseil d'État fixe les modalités d'appréciation du rapport précité.»

....................................................

Article 4

Article 4

Article 4

I. - Après l'article L. 313-21 du code monétaire et financier, il est inséré un article L. 313-21-1 ainsi rédigé :

Sans modification.

SANS MODIFICATION.

« Art. L. 313-21-1. - Les sociétés retenues pour contribuer à la création d'activités ou au développement des emplois dans le cadre d'une convention passée avec l'État en application de l'article L. 321-17 du code du travail ainsi que les sociétés agréées par le ministre chargé de l'économie sont autorisées à consentir des garanties partielles au profit d'établissements de crédit octroyant des prêts pour des projets de développement d'entreprises situées dans des bassins d'emploi connaissant des difficultés économiques.

« Les conditions d'application de ces dispositions, notamment en ce qui concerne l'agrément et l'étendue des garanties, sont fixées par décret en Conseil d'État. »

Code monétaire et financier

Article L. 511-6

Sans préjudice des dispositions particulières qui leur sont applicables, les interdictions définies à l'article L. 511-5 ne concernent ni les institutions et services énumérés à l'article L. 518-1, ni les entreprises régies par le code des assurances, ni les sociétés de réassurance, ni les organismes agréés soumis aux dispositions du livre II du code de la mutualité pour les opérations visées au e du 1° de l'article L. 111-1 dudit code, ni les entreprises d'investissement, ni les organismes collecteurs de la participation des employeurs à l'effort de construction pour les opérations prévues par le code de la construction et de l'habitation, ni les fonds communs de créances, ni les organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

II. - L'article L. 511-6 du code monétaire et financier est complété par un 6 ainsi rédigé :

L'interdiction relative aux opérations de crédit ne s'applique pas :

1° Aux organismes sans but lucratif qui, dans le cadre de leur mission et pour des motifs d'ordre social, accordent, sur leurs ressources propres, des prêts à conditions préférentielles à certains de leurs ressortissants ;

2° Aux organismes qui, pour des opérations définies à l'article L. 411-1 du code de la construction et de l'habitation, et exclusivement à titre accessoire à leur activité de constructeur ou de prestataire de services, consentent aux personnes physiques accédant à la propriété le paiement différé du prix des logements acquis ou souscrits par elles ;

3° Aux entreprises qui consentent des avances sur salaires ou des prêts de caractère exceptionnel consentis pour des motifs d'ordre social à leurs salariés ;

4° Aux fonds communs de placement à risque qui, dans les conditions prévues à l'article L. 214-36, consentent des avances en compte courant aux sociétés dans lesquelles ils détiennent une participation ;

5° Aux associations sans but lucratif faisant des prêts pour la création et le développement d'entreprises par des chômeurs ou titulaires des minima sociaux sur ressources propres et sur emprunts contractés auprès d'établissements de crédit ou des institutions ou services mentionnés à l'article L. 518-1, habilitées et contrôlées dans des conditions définies par décret en Conseil d'État.

« 6. Aux personnes morales pour les prêts participatifs qu'elles consentent en vertu des articles L. 313-13 à L. 313-17 et aux personnes morales mentionnées à l'article L. 313-21-1 pour la délivrance des garanties prévues par cet article. »

Article 5

Article 5

Article 5

Lorsqu'il sera créé, l'établissement public de l'État à caractère industriel et commercial, dénommé Agence de l'innovation industrielle, sera ajouté à la liste figurant à l'annexe III de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.

L'établissement public ...

... industrielle, est ajouté, à compter de sa création , à la liste ...

... du secteur public.

SANS MODIFICATION.

Article 5 bis (nouveau)

Article 5 bis (nouveau)

I. - Les entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt égale à :

SANS MODIFICATION.

1° 65 % des versements en numéraire effectués entre le 16 mars 2005 et le 31 décembre 2005 au profit d'établissements publics de recherche ou d'enseignement supérieur, d'organismes à but non lucratif de recherche ou de petites et moyennes entreprises innovantes définies au II , ou du montant des dépenses hors taxes exposées durant cette même période pour la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique mentionnées au a du II de l'article 244 quater B du code général des impôts et confiées à ces mêmes organismes ou entreprises » ;

2° 25 % du montant des sommes versées en 2005 au titre des souscriptions en numéraire réalisées entre le 16 mars 2005 et le 31 décembre 2005 au capital des petites et moyennes entreprises innovantes définies au II ou dans des parts de fonds communs de placement dans l'innovation mentionnés au I de l'article L. 214-41 du code monétaire et financier.

II. - Est considérée comme une petite et moyenne entreprise innovante au sens du I une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés qui répond cumulativement, à la clôture de l'exercice précédant celui du versement ou de la souscription ou, si l'entreprise a été créée au cours de l'exercice du versement ou de la souscription, à la clôture de ce dernier exercice, aux conditions suivantes :

1° Elle réalise des dépenses de recherche, définies aux a à g du II de l'article 244 quater B du code général des impôts, représentant au moins 15 % des charges totales engagées par l'entreprise ;

2° Elle emploie moins de deux cent cinquante salariés et, soit a réalisé un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 50 millions d'euros au cours de l'exercice, soit a un total de bilan n'excédant pas 43 millions d'euros. Pour les sociétés membres d'un groupe au sens de l'article 223 A du code général des impôts, le chiffre d'affaires et l'effectif à prendre en compte s'entendent respectivement de la somme des chiffres d'affaires et de la somme des effectifs des sociétés membres de ce groupe ;

3° Son capital ou les droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux conditions prévues au 2°, ou par des entreprises répondant aux conditions prévues au 2° mais dont le capital ou les droits de vote sont détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises. Cette condition doit être remplie de manière continue au cours de l'exercice du versement ou de la souscription ouvrant droit à la réduction d'impôt. Pour apprécier le respect de cette condition, le pourcentage de capital détenu par des sociétés de capital-risque, des fonds communs de placement à risques, des sociétés de développement régional, des sociétés financières d'innovation et des sociétés unipersonnelles d'investissement à risque, dans l'entreprise innovante n'est pas pris en compte, à la condition qu'il n'existe pas de lien de dépendance au sens du 12 de l'article 39 du code général des impôts entre cette entreprise et ces dernières sociétés ou ces fonds. Pour les sociétés membres d'un groupe, la condition tenant à la composition du capital doit être remplie par la société mère du groupe.

III.- Pour l'application des dispositions du 1° du 1, il ne doit exister aucun lien de dépendance, au sens du 12 de l'article 39 du code général des impôts, entre l'entreprise versante et l'entité bénéficiaire du versement. Cette condition doit être respectée de manière continue entre le 16 mars 2005 et le 31 décembre 2006.

IV.- Pour l'application des dispositions du 2° du I, l'entreprise souscriptrice doit conserver, pendant cinq ans à compter de la souscription en numéraire les titres ayant ouvert droit à la réduction d'impôt et ne pas détenir directement ou indirectement la majorité du capital de l'entreprise innovante au cours de cette même période.

V.- Les entités mentionnées au 1° du I doivent utiliser intégralement les sommes en numéraire versées à leur profit à la réalisation de dépenses telles que définies aux a à g du II de l'article 244 quater B du code général des impôts. Le respect de cette condition, qui s'apprécie au 31 décembre 2006, peut, dans les conditions prévues à l'article L. 45 B du livre des procédures fiscales, être vérifié par des agents du ministère chargé de la recherche et de la technologie.

VI.- Le bénéfice des réductions d'impôt mentionnées au I est réservé aux entreprises qui ne sont pas elles-mêmes bénéficiaires de versements qui ont ouvert droit, au profit de leur auteur, à l'une ou l'autre de ces mêmes réductions d'impôt.

VII.- Les versements effectués en application du 1° du I :

1° Ne peuvent constituer un paiement total ou partiel d'une opération de vente ou de prestation de services réalisée par le bénéficiaire du versement au profit de son auteur, à l'exception des dépenses exposées pour la réalisation des opérations de recherche scientifique et technique mentionnées au a du II de l'article 244 quater B du code général des impôts et confiées aux organismes ou entreprises mentionnés au 1° du I du présent article. » ;

2° Ne sont pas déductibles du bénéfice imposable de l'entreprise versante ;

3° Ne peuvent ouvrir droit, pour l'entreprise versante, à une autre réduction d'impôt ou un autre crédit d'impôt.

VIII.- La réduction d'impôt mentionnée au 1° du I s'impute sur l'impôt sur les sociétés dû au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2005. Toutefois, cette réduction d'impôt ne peut être supérieure à 2,5 % du montant de l'impôt dû par l'entreprise au titre du dernier exercice clos avant le 16 mars 2005, le cas échéant porté ou ramené à douze mois. Pour les sociétés membres d'un groupe fiscal au sens de l'article 223 A du code général des impôts, la limite de 2,5 % s'applique pour l'ensemble du groupe par référence à l'impôt dû par la société mère du groupe. Lorsque le montant de la réduction d'impôt excède le montant de l'impôt dû, le solde non imputé n'est ni restituable, ni reportable. Pour l'application des dispositions de l'article 1668 du code général des impôts, les entreprises peuvent réduire leur acompte dû le 15 décembre 2005 du montant de la réduction d'impôt.

IX.- La réduction d'impôt mentionnée au 2° du I s'impute sur l'impôt sur les sociétés dans les conditions prévues au VIII. Toutefois, il convient de minorer la limite de 2,5 % du montant de la réduction d'impôt éventuellement obtenue en application du 1° du I.

X. - Le versement en numéraire reçu en application du a du 1° par l'entité bénéficiaire n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice au cours duquel il a été perçu.

XI. - Pour l'application des dispositions prévues à l'article 244 quater B du code général des impôts, les sommes perçues au titre du a du I sont assimilées à des subventions publiques.

Xll. - En cas de non-respect, total ou partiel, par l'entité bénéficiaire de la condition prévue au V, la fraction des versements en numéraire non affectés à la réalisation des dépenses de recherche telles que définies aux a à g du II de l'article 244 quater B du code général des impôts est réintégrée au résultat du premier exercice clos à compter du 1 ^er janvier 2007.

XIII.- En cas de non-respect de la condition prévue au V, l'entité bénéficiaire verse au Trésor une indemnité égale à 100 % des sommes non affectées à la réalisation de dépenses telles que définies aux a à g du II de l'article 244 quater B du code général des impôts. Le montant de l'indemnité visée ci-dessus est exclu des charges déductibles pour l'assiette du bénéfice imposable. La constatation, le recouvrement et le contentieux de cette indemnité sont assurés et suivis comme en matière d'impôts directs.

XIV.- En cas de non-respect de la condition prévue au III ou au IV, le montant de la réduction d'impôt visée au 1° ou au 2° du I vient majorer l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice au cours duquel cette condition n'est plus respectée.

XV.- Un décret précise les modalités d'application du présent article, notamment les obligations déclaratives incombant aux entreprises.

Article 6

Article 6

Article 6

Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre par voie d'ordonnances les mesures nécessaires pour :

Alinéa sans modification.

SANS MODIFICATION.

1° Opérer la refonte des dispositions du code civil relatives au cautionnement, au nantissement, au gage, à l'antichrèse, aux privilèges et aux hypothèques, afin d'en améliorer l'efficacité et la souplesse, de simplifier la constitution de ces garanties, d'en faciliter la transmission et de développer le crédit hypothécaire ;

1° Introduire, dans le code de commerce, des dispositions permettant le nantissement des stocks des entreprises et modifier les dispositions du code civil pour simplifier la constitution des sûretés réelles mobilières et leurs effets, étendre leur assiette et autoriser le gage sans dépossession ; ».

2° Modifier les autres dispositions du livre III du code civil relatives à la délégation, la cession de créance, la subrogation personnelle, la novation, le contrat de rente viagère et la vente à réméré ;

2° Modifier les dispositions du code civil pour améliorer le fonctionnement de l'antichrèse, en autorisant le créancier à donner à bail l'immeuble dont le débiteur s'est dépossédé à titre de garantie, et pour développer le crédit hypothécaire, notamment au profit des particuliers, en permettant le crédit hypothécaire rechargeable et le prêt viager hypothécaire, en simplifiant la mainlevée de l'inscription hypothécaire et en diminuant son coût, et en veillant à protéger les intérêts des personnes qui en bénéficient ;

3° Aménager et insérer dans le code civil les dispositions relatives à la clause de réserve de propriété ;

3° Insérer à droit constant, dans le code civil, les dispositions relatives à la clause de réserve de propriété ;

4° Introduire dans le code civil des dispositions inspirées de pratiques relatives aux garanties autonomes, aux lettres d'intention ou de confort et au droit de rétention ;

4° Donner une base légale à la garantie autonome, définie comme une garantie conventionnelle renforcée obligeant le garant, sauf fraude manifeste, à payer dès qu'il est sollicité, à la lettre d'intention, définie comme un document par lequel un tiers exprime à un créancier son intention de soutenir le débiteur pour que ce dernier soit en mesure de respecter son engagement, ainsi qu'au droit de rétention, défini comme la faculté reconnue au créancier qui détient la chose de son débiteur d'en refuser la délivrance tant qu'il n'a pas reçu complet paiement ;

5° Réformer les dispositions du livre III du code civil relatives à l'expropriation forcée et aux ordres entre les créanciers et adapter en conséquence toutes dispositions de nature législative pour assurer la cohérence avec les modifications ainsi apportées ;

5° Réformer les dispositions du livre III du code civil relatives à l'expropriation forcée et à la procédure de distribution du prix de vente des immeubles, pour simplifier les procédures civiles d'exécution immobilières et les rapprocher des procédures civiles d'exécution mobilières, renforcer le contrôle du juge et favoriser la vente amiable ;

6° Modifier les dispositions du code de commerce, du code des assurances, du code monétaire et financier et du code de la consommation permettant d'assurer la mise en oeuvre et de tirer les conséquences des modifications apportées en application du 1° à 4° du présent article.

6° Aménager et modifier toutes dispositions de nature législative permettant d'assurer la mise en oeuvre et de tirer les conséquences des modifications apportées en application des 1° à 5° du présent article.

Les ordonnances prévues par les 1° à 5° doivent être prises dans un délai de neuf mois suivant la publication de la présente loi. Les ordonnances prévues par le 6° doivent être prises dans un délai de douze mois suivant cette publication.

Alinéa sans modification.

Pour chaque ordonnance, un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de sa publication.

Alinéa sans modification.

TITRE III

Simplifier l'accès au marché et renforcer la confiance des investisseurs

TITRE III

Simplifier l'accès au marché et renforcer la confiance des investisseurs

TITRE III

Simplifier l'accès au marché et renforcer la confiance des investisseurs

Chapitre I ^er

Simplifier l'accès aux marchés financiers

Chapitre I ^er

Simplifier l'accès aux marchés financiers

Chapitre I ^er

Simplifier l'accès aux marchés financiers

Article 7

Article 7

Article 7

I. - L'article L. 411-2 du code monétaire et financier est ainsi rédigé :

I. - Sans modification.

Alinéa sans modification.

Code monétaire et financier

Article L. 411-2

Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

« Art. L. 411-2. - I.- Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne, l'admission aux négociations sur un marché réglementé, l'émission ou la cession d'instruments financiers :

Alinéa sans modification.

« 1° Inconditionnellement et irrévocablement garantis ou émis par un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

Alinéa sans modification.

« 2° Émis par un organisme international à caractère public dont la France fait partie ;

Alinéa sans modification.

« 3° Émis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

Alinéa sans modification.

« 4° Émis par un organisme mentionné au 1° du I de l'article L. 214-1.

Alinéa sans modification.

« II. - Ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne l'émission ou la cession d'instruments financiers lorsque :

Alinéa sans modification.

« 1° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme et que le montant total de l'offre est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général.

« 1° L'offre...

... société anonyme ou une société en commandite par actions et que ...

... règlement général.

« Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;

Alinéa sans modification.

« 2° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme et les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces instruments financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« 2° L'offre ...

...société anonyme ou une société en commandite par actions et les ...

... marchés financiers ;

« 3° L'offre porte sur des instruments financiers mentionnés au 1 ou au 2 du I de l'article L. 211-1 émis par une société anonyme et que la valeur nominale de chacun de ces instruments financiers est supérieure à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« 3° L'offre ...

... société anonyme ou une société en commandite par actions et que ...

... marchés financiers ;

« 4° L'offre s'adresse exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

« 4° L'offre...

...investisseurs qualifiés, nonobstant le recours au démarchage ou à la publicité, ou à ...

... propre.

Un investisseur qualifié est une personne morale disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret. Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont réputés agir en qualité d'investisseurs qualifiés.

« Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d'investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Alinéa sans modification.

« Les gérants de portefeuilles individuels d'instruments financiers sont réputés agir en qualité d'investisseurs qualifiés.

Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que les investisseurs qualifiés, liées aux dirigeants de l'émetteur par des relations personnelles, à caractère professionnel ou familial. Sont réputés constituer de tels cercles ceux composés d'un nombre de personnes inférieur à un seuil fixé par décret.

« Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret.

Alinéa sans modification.

« III. - Pour l'application des dispositions du code pénal et de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable, les personnes morales ou les sociétés procédant à des opérations mentionnées aux 1° à 3° du II sont réputées faire appel public à l'épargne. »

Alinéa sans modification.

Code monétaire et financier

Livre V

Chapitre II

Section 8

Sous-section 8

II. - Le chapitre II du titre I ^er du livre V du même code est complété par un article L. 512-105 ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

II.- Sans modification.

« Art. L. 512-105. - Les banques coopératives, pour l'application du XVI bis de l'article 94 de la loi n° 84-46 du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, sont, pour le réseau des Caisses d'épargne, la Caisse d'épargne et de prévoyance et les sociétés locales d'épargne qui lui sont affiliées. »

« Art. L. 512-105 . - Les banques coopératives, pour l'application du dernier alinéa de l'article L. 512-1 sont, pour le réseau des caisses d'épargne, les caisses d'épargne et de prévoyance et les sociétés......

... affiliées. »

Article L. 214-35-1

La souscription et l'acquisition des parts ou actions d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières à règles d'investissement allégées sont réservées aux investisseurs qualifiés mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 411-2 ainsi qu'aux investisseurs étrangers appartenant à une catégorie équivalente sur le fondement du droit du pays dans lequel est situé son siège.

.....................................................

III (nouveau).- Dans le premier alinéa de l'article L. 214-35-1 du même code, les mots : « au deuxième alinéa » sont remplacés par les mots : « à l'avant-dernier alinéa du II ».

III.- Sans modification.

Article 8

Article 8

Article 8

I. - L'article L. 412-1 du même code est ainsi rédigé :

I. - Sans modification.

Alinéa sans modification.

Article L. 412-1

Sans préjudice des autres dispositions qui leur sont applicables, les personnes qui procèdent à une opération par appel public à l'épargne doivent, au préalable, publier et tenir à la disposition de toute personne intéressée un document destiné à l'information du public, portant sur le contenu et les modalités de l'opération qui en fait l'objet, ainsi que sur l'organisation, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'émetteur, dans des conditions prévues par un règlement de l'Autorité des marchés financiers. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le règlement mentionné ci-dessus, dans une autre langue usuelle en matière financière. Il doit alors être accompagné d'un résumé rédigé en français, dans les conditions déterminées par le même règlement.

« Art. L. 412-1. - I.- Sans préjudice des autres dispositions qui leur sont applicables, les personnes ou les entités qui procèdent à une opération par appel public à l'épargne doivent, au préalable, publier et tenir à la disposition de toute personne intéressée un document destiné à l'information du public, portant sur le contenu et les modalités de l'opération qui en fait l'objet, ainsi que sur l'organisation, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'émetteur et des garants éventuels des instruments financiers qui font l'objet de l'opération, dans des conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le même règlement général, dans une autre langue usuelle en matière financière. Il comprend un résumé et doit être accompagné, le cas échéant, d'une traduction du résumé en français.

« Art. L. 412-1. - I.- Sans préjudice ...

...en matière financière et est alors accompagné d'une traduction en français lorsqu'une opération porte sur des titres de capital . Il comprend ...

... en français.

« Aucune action en responsabilité civile ne peut être intentée sur le fondement du seul résumé ou de sa traduction, sauf si le contenu du résumé ou de sa traduction est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du document mentionné au premier alinéa.

Alinéa sans modification.

« Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les opérations par appel public à l'épargne qui ne justifient pas une information du public à raison soit de leur nature ou de leur volume, soit de la nature de l'émetteur ou des investisseurs visés, soit de la nature ou de la valeur nominale des instruments financiers concernés, sont dispensées de l'établissement de tout ou partie du document mentionné au premier alinéa.

Alinéa sans modification.

Ce règlement fixe également les conditions dans lesquelles l'émetteur dont les titres ont été émis ou cédés dans le cadre d'un appel public à l'épargne procède à l'information du public.

« II. - Le règlement général fixe également les conditions dans lesquelles il est procédé à l'information du public lorsque des instruments financiers ont été soit émis ou cédés dans le cadre d'un appel public à l'épargne, soit admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers.

« II.- Sans modification.

« Le règlement général peut tenir compte du fait que les instruments financiers sont négociés ou non sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé et, le cas échéant, des caractéristiques de celui-ci. Il peut prévoir que certaines règles ne sont applicables qu'à certains marchés d'instruments financiers, à la demande de la personne qui les gère.

Le règlement précise, par ailleurs, les modalités et les conditions dans lesquelles une personne morale peut cesser de faire appel public à l'épargne.

« III. - Le règlement général précise, par ailleurs, les modalités et les conditions dans lesquelles une personne ou une entité peut cesser de faire appel public à l'épargne. »

« III.- Sans modification.

Outre l'État, sont dispensés de l'établissement du document prévu au premier alinéa du présent article les autres États membres de l'Organisation de coopération et de développement économiques ainsi que les organismes internationaux à caractère public dont la France fait partie.

I bis (nouveau).- Le chapitre I ^er du titre V du livre IV du même code est complété par une section 3 ainsi rédigée :

I bis .- Sans modification.

« Section 3

« Obligation d'information sur le rachat d'actions

« Art L. 451-3. - Les opérations de rachat d'actions prévues par l'article L. 225-209 du code de commerce ne sont pas soumises aux dispositions du VII de l'article L. 621-8.

« Dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, toute société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé qui souhaite procéder au rachat de ses propres titres de capital informe préalablement le marché. »

Livre VI

Les Institutions en matière bancaire
et financière

Titre II - L'Autorité
des marchés financiers

Chapitre unique - L'Autorité
des marchés financiers

Section 4 - Pouvoirs

II. - La sous-section 2 de la section 4 du chapitre unique du titre II du livre VI du même code est ainsi rédigée :

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Sous-section 2 :

Autorisation des opérations d'appel public à l'épargne

« Sous-section 2

« Autorisation de certaines opérations portant sur des instruments financiers

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Article L. 621-8

Le projet de document mentionné à l'article L. 412-1 est soumis au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers, qui indique les énonciations à modifier ou les informations complémentaires à insérer.

« Art. L. 621-8.- I. - Le projet de document mentionné à l'article L. 412-1, ou tout document équivalent requis par la législation d'un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, est soumis au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers pour toute opération réalisée sur le territoire de l'Espace économique européen lorsque l'émetteur des titres qui font l'objet de l'opération a son siège statutaire en France et que l'opération porte sur des titres de capital ou des titres donnant accès au capital au sens de l'article L. 212-7 ou sur des titres de créance dont l'échéance est supérieure ou égale à douze mois à l'émission et la valeur nominale inférieure à 1.000 €.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-8.- I. - Le projet ...

... créance dont la valeur nominale est inférieure à 1 000 € et qui ne sont pas des instruments du marché monétaire au sens de la directive 2004/39/CE, dont l'échéance est inférieure à douze mois.

L'Autorité peut également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de l'émetteur. Si l'émetteur ne satisfait pas aux demandes de l'Autorité, celle-ci peut refuser son visa.

Dans des conditions et selon des modalités fixées par un règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'Autorité appose également un visa préalable quand une personne physique ou morale fait une offre publique d'acquisition de titres de capital ou de titres de créance d'un émetteur faisant appel public à l'épargne ou lorsqu'une société faisant appel public à l'épargne procède à l'achat de ses propres titres de capital. La note sur laquelle l'Autorité appose un visa préalable contient les orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue l'offre publique.

« II.- Le projet de document mentionné au I est également soumis au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers dans les cas fixés par son règlement général pour toute opération réalisée sur le territoire de l'Espace économique européen lorsque l'opération est réalisée en France ou que l'émetteur des titres objets de l'opération y a son siège social et que l'opération porte sur des titres qui donnent accès au capital d'un autre émetteur et qui n'ont pas été émis dans les conditions fixées par l'article L. 228-93 du code de commerce, ou sur des titres de créance dont l'échéance est supérieure ou égale à douze mois à l'émission et la valeur nominale supérieure ou égale à 1.000 €.

Alinéa sans modification.

« II.- Le projet ...

...sur des titres de créance, autre que des titres donnant accès au capital au sens de l'article L. 212-7, donnant le droit d'acquérir ou de vendre tout autre titre ou donnant lieu à un règlement en espèces, notamment des warrants, ou sur des titres de créance dont la valeur nominale est supérieure ou égale à 1 000 € et qui ne sont pas des instruments du marché monétaire, au sens de la directive 2004/39/CE, dont l'échéance est inférieure à douze mois.

« III.- Le projet de document mentionné au I est également soumis au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers dans les cas fixés par son règlement général pour toute opération réalisée sur le territoire de l'Espace économique européen lorsque l'émetteur des titres qui font l'objet de l'opération a son siège statutaire hors du territoire de l'Espace économique européen et que l'opération porte sur des instruments financiers dont la première émission ou cession dans le public sur le territoire de l'Espace économique européen ou la première admission sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen a eu lieu en France.

Alinéa sans modification.

« III.- Sans modification.

« IV. - Le projet de document mentionné au I est également soumis au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers pour toute opération réalisée en France et portant sur des instruments financiers autres que ceux mentionnés aux I et II.

Alinéa sans modification.

« IV.- Sans modification.

« IV bis. - Lorsque l'Autorité des marchés financiers n'est pas l'autorité compétente pour viser le projet de document mentionné au I, elle peut, dans les conditions fixées par son règlement général et à la demande de l'autorité de contrôle d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, viser le projet de document susmentionné.

« IV ter. - Dans les cas mentionnés aux I à III, l'Autorité des marchés financiers peut demander à l'autorité de contrôle d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen de viser le projet de document mentionné au I.

« Lorsque l'autorité de contrôle de l'autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen accepte la demande, l'Autorité des marchés financiers en informe la personne qui réalise l'opération dans un délai de trois jours ouvrables. »

« V. - Hors les cas prévus à l'article L. 412-1, le projet de document soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers est établi et publié dans les conditions prévues par son règlement général.

Alinéa sans modification.

« V.- Sans modification.

« VI.- Tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document mentionné au I et visé par l'Autorité des marchés financiers, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des instruments financiers et survient ou est constaté entre l'obtention du visa et la clôture de l'opération, est mentionné dans une note complémentaire au document mentionné au I. Cette note fait l'objet d'un visa dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Alinéa sans modification.

« VI.- Sans modification.

« VII.- Dans des conditions et selon des modalités fixées par son règlement général, l'Autorité des marchés financiers appose également un visa préalable quand une personne physique ou morale fait une offre publique d'acquisition de titres de capital ou de titres de créance d'un émetteur faisant appel public à l'épargne en France. La note sur laquelle la commission appose un visa préalable contient les orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue l'offre publique.

Alinéa sans modification.

« VII.- Sans modification.

« Les opérations de rachat d'actions prévues par l'article L. 225-209 du code de commerce ne sont pas soumises à l'obligation prévue à l'alinéa précédent.

Alinéa supprimé.

« Art. L. 621-8-1. - I. - Pour délivrer le visa mentionné à l'article L. 621-8, l'Autorité des marchés financiers vérifie si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes. L'Autorité des marchés financiers indique, le cas échéant, les énonciations à modifier ou les informations complémentaires à insérer.

« Art. L. 621-8-1. - Sans modification.

« Art. L. 621-8-1. - Sans modification.

« L'Autorité des marchés financiers peut également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de l'émetteur ainsi que des garants éventuels des instruments financiers objets de l'opération.

« II. - L'Autorité des marchés financiers peut suspendre l'opération pour une durée qui ne peut excéder une limite fixée par son règlement général lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elle est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

« L'Autorité des marchés financiers peut interdire l'opération :

« 1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une émission ou une cession est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ;

« 2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

« Art. L. 621-8-2. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers définit les conditions et les modalités selon lesquelles les opérations par appel public à l'épargne peuvent faire l'objet de communications à caractère promotionnel.

« Art. L. 621-8-2. - Sans modification.

« Art. L. 621-8-2. - Sans modification.

« L'Autorité peut interdire ou suspendre pendant dix jours de bourse les communications à caractère promotionnel lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elle sont contraires aux dispositions du présent article. »

« Art. L. 621-8-3. - Lorsque l'Autorité des marchés financiers n'est pas l'autorité compétente pour viser le projet de document mentionné au I de l'article L. 621-8 et qu'elle établit, à l'occasion d'une opération par appel public à l'épargne réalisée sur le territoire français, que des irrégularités ont été commises par la personne qui réalise l'opération ou par les établissements chargés du placement, elle en informe l'autorité de contrôle de l'Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant approuvé le prospectus.

« Si, en dépit des mesures prises par cette dernière ou en raison de leur inadéquation, l'émetteur ou les établissement chargés du placement persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires qui leur sont applicables, l'Autorité des marchés financiers peut, après en avoir informé l'autorité de contrôle ayant approuvé le prospectus, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs.

« L'Autorité des marchés financiers informe la Commission européenne de ces mesures dans les meilleurs délais. »

III. - Il est ajouté à l'article L. 621-7 du même code un X ainsi rédigé :

III.- Sans modification.

Alinéa sans modification.

« X .- Les modalités d'exécution, par dépôt ou par diffusion par voie de presse écrite et par voie électronique ou par la mise à disposition gratuite d'imprimés, des obligations de publicité et d'information édictées par le présent code au titre de la transparence des marchés financiers et dans le cadre des opérations par appel public à l'épargne. »

« X .- Les modalités ...

... presse écrite ou par voie ...

... à l'épargne. »

Article L. 754-2

Les articles L. 412-1, à l'exception de son dernier alinéa, et L. 412-2 sont applicables en Polynésie française.

IV (nouveau). Dans les articles L. 754-2 et L. 764-2 du code monétaire et financier, les mots «, à l'exception de son dernier alinéa, » sont supprimés.

IV.- Sans modification.

Article L. 764-2

Les articles L. 412-1, à l'exception de son dernier alinéa, et L. 412-2 sont applicables dans les îles Wallis et Futuna.

Article additionnel après l'article 8

Article L. 225-209

L'article L. 225-209 du code de commerce est ainsi modifié :

L'assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la société. L'assemblée générale définit les finalités et les modalités de l'opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d'entreprise est informé de la résolution adoptée par l'assemblée générale.

I. - Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les actions achetées dans le cadre des finalités et selon les modalités définies par l'assemblée générale ne peuvent être réaffectées à d'autres finalités sans son autorisation. »

Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Le directoire peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois le Conseil des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés. Le Conseil des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public.

Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise par l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir des options d'achat d'actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d'acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le II de l'article L. 225-196 et par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail.

II. - Après le quatrième alinéa, sont insérés trois alinéas ainsi rédigés :

« Le nombre d'actions acquises par la société en vue de la conservation et de la remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les actions acquises depuis moins de trois mois par la société dans le cadre d'un programme de rachat ne peuvent faire l'objet d'une telle remise en paiement ou en échange.

« Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-208, les actions non utilisées dans le cadre d'une finalité d'un programme de rachat dans un délai de vingt-quatre mois à compter de leur acquisition sont annulées.

« Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables aux programmes de rachat soumis à l'approbation des assemblées générales se tenant à compter du 1 ^er janvier 2006. »

En cas d'annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l'opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

Code monétaire et financier

Article L. 512-94

Article additionnel avant l'article 8 bis

La Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du code de commerce, dont les caisses d'épargne et de prévoyance détiennent ensemble au moins la majorité absolue du capital et des droits de vote. Elle est un établissement de crédit. Elle est autorisée à fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2.

L'article L. 512-94 du code monétaire et financier est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Le conseil de surveillance de la Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance comprend notamment des membres élus par les salariés du réseau des caisses d'épargne dans les conditions prévues par ses statuts. La nomination du président du directoire de la Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance est soumise à un agrément du ministre chargé de l'économie.

I. - (Dispositions déclarées non conformes à la Constitution par décision du Conseil constitutionnel n° 2003-488 DC du 29 décembre 2003.)

II. - La commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations est saisie pour avis préalablement à toute opération portant sur le capital de la Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance et affectant la participation de la Caisse des dépôts et consignations. Elle en informe les commissions chargées des finances de l'Assemblée nationale et du Sénat.

« Les caisses d'épargne et de prévoyance régionales sont représentées au conseil de surveillance de la Caisse nationale des caisses d'épargne et de prévoyance par une majorité de présidents de conseils d'orientation et de surveillance des caisses d'épargne, désignés par l'assemblée générale sur proposition du collège des présidents de conseils d'orientation et de surveillance. »

Article 8 bis (nouveau)

Article 8 bis (nouveau)

I. - Après l'article L. 518-2 du même code, il est inséré un article L. 518-2-1 ainsi rédigé :

I. - Sans modification.

« Art. L. 518-2-1. - La Caisse des dépôts et consignations peut émettre les titres de créance visés au 2 du I de l'article L. 211-1 ».

Article L. 518-7

II.- L'article L. 518-7 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée :

II.- L'article L. 518-7 du même code est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

La commission de surveillance est chargée de surveiller la Caisse des dépôts et consignations. Elle contrôle notamment la gestion du fonds de réserve et de garantie des caisses d'épargne et de prévoyance ; elle arrête les sommes à prélever dans les cas de perte prévus par décret en Conseil d'État. Il est rendu compte de ces opérations dans un chapitre spécial du rapport annuel présenté au Parlement par la commission de surveillance, conformément à l'article L. 518-10.

« La commission de surveillance est saisie préalablement, chaque année, du programme d'émission de titres de créance de la Caisse des dépôts et consignations. »

« La commission ...

... Caisse des dépôts et consignations. Elle fixe l'encours annuel maximal de ces titres de créance.

« La commission bancaire présente, chaque année, à la commission de surveillance un avis sur l'exécution du programme d'endettement de la Caisse des dépôts et consignations. »

Chapitre II

Renforcer la confiance

des investisseurs

Chapitre II

Renforcer la confiance

des investisseurs

Chapitre II

Renforcer la confiance

des investisseurs

Article 9

Article 9

Article 9

I. - A l'article L. 621-7 du code monétaire et financier, il est ajouté un IX ainsi rédigé :

I. - Sans modification.

I. - Sans modification.

« IX .- Les règles relatives aux recommandations d'investissement destinées au public et portant sur tout émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un instrument financier qu'il émet, lorsqu'elles sont produites ou diffusées par toute personne dans le cadre de ses activités professionnelles.

« Un décret en Conseil d'État précise les cas dans lesquels une information financière donnée au public constitue la production ou la diffusion d'une recommandation d'investissement telle que mentionnée à l'alinéa précédent. »

II. - Après l'article L. 621-17 du même code il est inséré un article L. 621-17-1 ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

II.- Sans modification.

« Art. L. 621-17-1 . - Tout manquement, par les personnes produisant ou diffusant des recommandations d'investissement destinées au public dans le cadre de leurs activités professionnelles, aux règles prévues au IX de l'article L. 621-7 est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions selon les modalités prévues aux I, a et b du III, IV et V de l'article L. 621-15. »

« Art. L. 621-17-1 . - Tout....

.... prévues à l'article L. 621-15.

III. - Après l'article L. 621-30 du même code, il est ajouté une section 7 ainsi rédigée :

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« Section 7

« Recommandations d'investissement produites ou diffusées dans le cadre d'une activité journalistique

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-31. - Ne sont pas soumis aux règles prévues au IX de l'article L. 621-7 ni aux sanctions prévues à l'article L. 621-7-1 :

« Art. L. 621-31. - Ne sont pas soumis aux règles prévues au premier alinéa du IX de l'article L. 621-7 ni aux sanctions prévues à l'article L. 621-17-1.

« Art. L. 621-31. - Sans modification.

« 1° Les entreprises suivantes, au titre de leurs activités journalistiques, lorsqu'elles adhérent à l'association constituée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L. 621-32 :

« - les éditeurs de publications de presse au sens de la loi n° 86-897 du 1 ^er août 1986 modifiée portant réforme du régime juridique de la presse ;

« - les éditeurs de services de radio ou de télévision au sens de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication ;

« - les éditeurs de services de communication au public en ligne au sens de la loi n° 2004-575 du 22 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique ;

« - les agences de presse au sens de l'ordonnance n° 45-2646 du 2 novembre 1945 modifiée portant réglementation provisoire des agences de presse ;

« 1° Sans modification.

« 2° Les journalistes, au sens de l'article L. 761-2 du code du travail, lorsqu'ils exercent leur profession dans une ou plusieurs des entreprises mentionnées au 1°.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-32. - L'association mentionnée au 1° de l'article L. 621-31 est constituée par les personnes énumérées à ce même 1°, conformément à la loi du 1 ^er juillet 1901 relative au contrat d'association. Seules peuvent y adhérer les personnes relevant des catégories énumérées au même 1°.

« Art. L. 621-32. - Sans modification.

Alinéa sans modification.

« L'association établit un code de bonne conduite. Ce code définit les règles spécifiques destinées à garantir le respect par les adhérents de l'association, lorsqu'ils produisent ou diffusent des recommandations d'investissement destinées au public et portant sur les instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur leur émetteur, des obligations de présentation équitable et de mention des conflits d'intérêts, conformément à la directive 2003/125/CE de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la présentation équitable des recommandations d'investissement et la mention des conflits d'intérêts.

« L'association établit un code de bonne conduite approuvé par l'Autorité des marchés financiers . Ce code ...

... conflits d'intérêts.

« Le directeur de la publication ou, à défaut, le représentant légal de l'entreprise adhérente s'assure de la bonne application des règles définies dans le code de bonne conduite par les journalistes qui exercent leur profession sous sa responsabilité.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-33. - L'association mentionnée à l'article L. 621-32, soit se saisit d'office, soit est saisie par l'Autorité des marchés financiers de faits susceptibles de constituer un manquement d'un adhérent aux règles du code de bonne conduite mentionné à l'article L. 620-32.

« Art. L. 621-33. - L'association ....

....mentionné au même article ».

« Art. L. 621-33. - Sans modification.

« Par dérogation aux articles 42 et suivants de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication, lorsqu'il a connaissance d'un fait susceptible de constituer un manquement imputable à une entreprise éditrice de services de radio ou de télévision, le Conseil supérieur de l'audiovisuel en avertit immédiatement l'Autorité des marchés financiers aux fins d'enquête.

Alinéa sans modification.

« Lorsqu'elle se saisit ou qu'elle est saisie de tout fait mentionné à l'alinéa précédent, l'association invite les entreprises adhérentes intéressées, leur directeur de la publication ou, à défaut, leur représentant légal à présenter leurs observations. Elle peut, à l'issue de cette procédure contradictoire, prononcer une sanction à l'encontre de ces personnes pour tout manquement aux règles définies dans le code de bonne conduite.

« Lorsqu'elle se saisit ...

... mentionné au premier alinéa, l'association ....

... bonne conduite.

« Art. L. 621-34. - L'association peut prononcer à l'égard de ses adhérents, en fonction de la gravité du manquement, l'une des sanctions suivantes :

« Art. L. 621-34. - L'association peut prononcer à l'égard des entreprises adhérentes, de leur directeur de la publication ou, à défaut, de leur représentant légal, en fonction de la gravité du manquement, l'une des sanctions suivantes :

Alinéa sans modification.

« 1° L'avertissement ;

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 2° Le blâme ;

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 3° L'insertion obligatoire d'un avis ou d'un communiqué dans le support concerné ;

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 4° La diffusion d'un communiqué à l'antenne.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« L'association peut également exclure temporairement ou définitivement l'un de ses adhérents. Cette mesure ne peut être prononcée que dans les cas où l'adhérent concerné n'exécute pas une sanction prononcée à son encontre ou qu'il a été sanctionné de façon répétée pour des manquements aux règles définies dans le code de bonne conduite.

« L'association ....

.... son encontre ou lorsqu'il a été sanctionné ....

... de bonne conduite.

Alinéa sans modification.

« Aucune sanction ne peut être prononcée sans que la personne poursuivie ou son représentant ait été entendue ou, à défaut, dûment appelée.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« L'association se prononce au plus tard dans les trois mois qui suivent sa saisine. Elle informe, dans le mois suivant sa décision, l'Autorité des marchés financiers de cette dernière. En l'absence de décision à l'expiration du délai de trois mois fixé à l'alinéa précédent, l'association est réputée avoir décidé qu'il n'y avait pas lieu à sanction.

« L'association ....

.... l'expiration de ce délai de trois mois, l'association ...

....sanction.

Alinéa sans modification.

« L'association peut rendre publique sa décision dans les publications, journaux ou supports qu'elle désigne. Les frais y afférents sont supportés par l'adhérent sanctionné.

Alinéa sans modification.

« L'association rend publique ...

... sanctionné.

« Les statuts de l'association prévoient les modalités de déclenchement et de déroulement de la procédure de sanction prévue au alinéas précédents.

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-35. - L'association établit chaque année un rapport faisant le bilan de son activité. Elle transmet ce rapport à l'Autorité des marchés financiers. »

Alinéa sans modification.

« Art. L. 621-35. - L'association ...

... marchés financiers, qui fournit dans son rapport annuel ses observations et recommandations sur l'activité de l'association . »

Article 10

Article 10

Article 10

I. - Le I de l'article L. 621-14 du même code est ainsi modifié :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

Article L. 621-14

1° La première phrase est ainsi rédigée :

I.- Le collège peut, après avoir mis la personne concernée en mesure de présenter ses explications, ordonner qu'il soit mis fin aux pratiques contraires aux dispositions législatives ou réglementaires, lorsque ces pratiques sont de nature à porter atteinte aux droits des épargnants ou ont pour effet de fausser le fonctionnement du marché, de procurer aux intéressés un avantage injustifié qu'ils n'auraient pas obtenu dans le cadre normal du marché, de porter atteinte à l'égalité d'information ou de traitement des investisseurs ou à leurs intérêts ou de faire bénéficier les émetteurs ou les investisseurs des agissements d'intermédiaires contraires à leurs obligations professionnelles. Ces décisions peuvent être rendues publiques.

1° Après les mots : « soit mis fin » sont ajoutés les mots : « en France et à l'étranger, » ;

« Le collège peut, après avoir mis la personne concernée en mesure de présenter ses explications, ordonner qu'il soit mis fin, en France et à l'étranger, aux manquements aux obligations résultant des dispositions législatives ou réglementaires ou des règles professionnelles visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, ou à tout autre manquement de nature à porter atteinte à la protection des investisseurs ou au bon fonctionnement du marché. » ;

2° Il est ajouté un second alinéa ainsi rédigé :

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Le collège dispose des mêmes pouvoirs que ceux mentionnés à l'alinéa précédent à l'encontre des agissements méconnaissant les dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les épargnants et le marché contre les opérations d'initié, les manipulations de cours ou la diffusion de fausses informations, commis sur le territoire français et concernant des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé d'un autre État membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur un tel marché a été présentée. »

« Le collège dispose ...

... à l'encontre des manquements aux obligations résultant des dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs et le marché contre ...

... a été présentée. »

Article L. 621-15

I. - Le collège examine le rapport d'enquête ou de contrôle établi par les services de l'Autorité des marchés financiers, ou la demande formulée par le gouverneur de la Banque de France, président de la Commission bancaire, ou par le président de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance.

S'il décide l'ouverture d'une procédure de sanction, il notifie les griefs aux personnes concernées. Il transmet la notification des griefs à la commission des sanctions, qui désigne un rapporteur parmi ses membres. La commission des sanctions ne peut être saisie de faits remontant à plus de trois ans s'il n'a été fait pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à leur constatation ou à leur sanction.

En cas d'urgence, le collège peut suspendre d'activité les personnes mentionnées aux a et b du II contre lesquelles des procédures de sanction sont engagées.

Si le collège transmet au procureur de la République le rapport mentionné au premier alinéa, le collège peut décider de rendre publique la transmission.

II. - La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l'encontre des personnes suivantes :

a) Les personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11° et 12° du II de l'article L. 621-9, au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l'Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions de l'article L. 613-21 ;

b) Les personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte de l'une des personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11° et 12° du II de l'article L. 621-9 au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l'Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions de l'article L. 613-21 ;

II. - L'article L. 621-15 du code monétaire et financier est modifié comme suit :

Alinéa sans modification.

1° Le c du II est ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

c) Toute personne autre que l'une des personnes mentionnées au II de l'article L. 621-9, auteur des pratiques mentionnées au I de l'article L. 621-14.

« c) Toute personne qui, sur le territoire français ou à l'étranger, s'est livrée ou a tenté de se livrer à une opération d'initié ou s'est livrée à une manipulation de cours, à la diffusion d'une fausse information ou à toute autre pratique contraire aux dispositions législatives ou réglementaires destinées à assurer l'information des investisseurs ou leur protection contre ce type de pratiques, dès lors que ces actes concernent un instrument financier émis par une personne ou une entité faisant appel public à l'épargne ou admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers ou pour lequel une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, dans les conditions déterminées par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et en fonction du marché sur lequel les instruments financiers sont admis aux négociations . » ;

« c) Toute personne ...

... information ou à tout autre manquement mentionné au premier alinéa du I de l'article L. 621-14 , dès lors ...

de l'Autorité des marchés financiers. » ;

2° Le même II, est complété par un d ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

« d) Toute personne qui, sur le territoire français, s'est livrée ou a tenté de se livrer à une opération d'initié ou s'est livrée à une manipulation de cours, à la diffusion d'une fausse information ou à toute autre pratique contraire aux dispositions législatives ou réglementaires destinées à assurer la protection des investisseurs contre ce type de pratiques, dès lors que ces actes concernent un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé d'un autre État membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou pour lequel une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée. » ;

« d) Toute personne ...

... information ou à tout autre manquement mentionné au dernier alinéa du I de l'article L. 621-14 , dès lors ...

... a été présentée. » ;

III. - Les sanctions applicables sont :

3° Le III est ainsi modifié :

a) Pour les personnes mentionnées au a du II, l'avertissement, le blâme, l'interdiction à titre temporaire ou définitif de l'exercice de tout ou partie des services fournis ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 1,5 million d'euros ou au décuple du montant des profits éventuellement réalisés ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ;

a) Au a, les mots : « Pour les personnes mentionnées au a du II » sont remplacés par les mots : « Pour les personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11° et 12° du II de l'article L. 621-9 » ;

b) Pour les personnes mentionnées au b du II, l'avertissement, le blâme, le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l'interdiction à titre temporaire ou définitif de l'exercice de tout ou partie des activités ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 1,5 million d'euros ou au décuple du montant des profits éventuellement réalisés en cas de pratiques mentionnées au I de l'article L. 621-14 ou à 300 000 euros ou au quintuple des profits éventuellement réalisés dans les autres cas ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne morale sous l'autorité ou pour le compte de qui agit la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ;

b) Au b, les mots : « Pour les personnes mentionnées au b du II » sont remplacés par les mots : « Pour les personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte de l'une des personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11° et 12° du II de l'article L. 621-9 » et les mots : « au I de l'article L. 621-14 » sont remplacés par les mots : « aux c et d du II » ;

c) Pour les personnes mentionnées au c du II, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 1,5 million d'euros ou au décuple du montant des profits éventuellement réalisés ; les sommes sont versées au Trésor public.

3° Au premier alinéa du c du III, les mots : « au c » sont remplacés par les mots : « aux c et d ».

c) Au premier alinéa du c, les mots : « Pour les personnes mentionnées au c du II » sont remplacés par les mots : « Pour les personnes autres que l'une des personnes mentionnées au II de l'article L. 621-9, auteurs des faits mentionnés aux c et d du II ».

Article L. 465-1 - (dernier alinéa)

Est puni des peines prévues au premier alinéa le fait, pour toute personne, de répandre dans le public par des voies et moyens quelconques des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur les cours.

III. - Le dernier alinéa de l'article L. 465-1 du même code est supprimé.

III. - Sans modification.

IV. - L'article L. 465-2 du même code est ainsi modifié :

IV. - Sans modification.

Article L. 465-2

Est puni des peines prévues au premier alinéa de l'article L. 465-1 le fait, pour toute personne, d'exercer ou de tenter d'exercer, directement ou par personne interposée, une manoeuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier d'un marché d'instruments financiers en induisant autrui en erreur.

1° Les mots : « d'instruments financiers » sont remplacés par le mot : « réglementé » ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Est puni des peines prévues au premier alinéa de l'article L. 465-1 le fait, pour toute personne, de répandre dans le public par des voies et moyens quelconques des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés sur un marché réglementé ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur les cours. »

Article additionnel après l'article 10

I. - L'ordonnance n° 2005-171 du 24 février 2005, simplifiant les procédures de constitution et de réalisation des contrats de garantie financière, est ratifiée.

Code monétaire et financier

Article L. 431-7

I. - Les dispositions de la présente section sont applicables :

1° Aux obligations financières résultant d'opérations sur instruments financiers lorsqu'aucune des parties n'est une personne physique et que l'une au moins des parties à l'opération est un établissement de crédit, un prestataire de services d'investissement, un établissement public, une collectivité territoriale, une institution, une personne ou entité bénéficiaire des dispositions de l'article L. 531-2, une chambre de compensation, un établissement non résident ayant un statut comparable, une organisation ou organisme financier international dont la France ou l'Union européenne est membre ;

....................................................

II. - Au 1° du I de l'article L. 431-7 du code monétaire et financier, les mots : « lorsqu'aucune des parties n'est une personne physique et que l'une au moins » sont remplacés par les mots : «  lorsque l'une au moins ».

Code général des impôts

Article 38 bis

.....................................................

II bis. Les dispositions des articles L. 432-6 à L. 432-10 précités s'appliquent sous les mêmes conditions aux remises en pleine propriété, à titre de garantie, de valeurs, titres ou effets prévues au cinquième alinéa de l'article L. 431-7 du code monétaire et financier effectuées dans le cadre d'opérations à terme d'instruments financiers réalisées de gré à gré, aux remises de titres prévues au 3 de l'article L. 432-6, ainsi qu'aux remises prévues à l'article L. 330-2 du même code.

III. - Au II bis de l'article 38 bis du code général des impôts, les mots : « cinquième alinéa de l'article L. 431-7 » sont remplacés par les mots : « I de l'article L. 431-7-3 »

III. 1. A défaut de restitution des espèces, des valeurs, titres ou effets remis en garantie ou des titres prêtés correspondant à ces remises, leur cession est, d'un point de vue fiscal, réalisée à la date de la défaillance.

2. Pour l'application des dispositions de l'article 39 duodecies, les valeurs, titres ou effets transférés sont censés avoir été détenus jusqu'à la date de leur remise en garantie ou, pour les titre prêtés mentionnés au 1, jusqu'à la date du prêt.

Article 11

Article 11

Article 11

Livre IV - Les marchés

Titre V - La protection des investisseurs

Chapitre 1 ^er - La Transparence
des marchés

Section 1 - Les obligations d'information relatives aux comptes

I. - La section 1 du chapitre I ^er du titre V du livre IV du code monétaire et financier est complété par quatre articles L. 451-1-1, L. 451-1-2, L. 451-1-3 et L. 451-1-4 ainsi rédigés :

Alinéa sans modification.

I. - La section 1 ...

... L. 451-1-3, L. 451-1-4 et L. 451-5 ainsi rédigés :

« Art. L. 451-1-1. - Les émetteurs dont des instruments financiers autres que des titres de créance d'une valeur nominale supérieure à 50.000 € et dont l'échéance est supérieure ou égale à douze mois sont admis aux négociations sur un marché réglementé de l'Espace économique européen et pour lesquels l'Autorité des marchés financiers est compétente pour viser le document mentionné à l'article L. 412-1, doivent déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les conditions fixées par son règlement général, après la publication de leurs comptes annuels, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans l'Espace économique européen ou un pays tiers pour satisfaire à leurs obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.

« Art. L. 451-1-1. - Les émetteurs dont ...

... sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, relevant de la compétence de l'Autorité des marchés financiers pour le visa mentionné à l'article L. 621-8, doivent déposer ...

.... de marchés d'instruments financiers.

« Art. L. 451-1-1. - Sans modification.

« Art. L. 451-1-2. - I.- Les émetteurs français dont des titres de capital, ou des titres de créance d'une valeur nominale inférieure à 1.000 € et dont l'échéance est supérieure ou égale à douze mois, sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, publient et déposent auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de leur exercice.

Alinéa sans modification.

« Art. L. 451-1-2. - I.- Les émetteurs ...

... de créance dont la valeur nominale est inférieure à 1.000 € et qui ne sont pas des instruments du marché monétaire, au sens de la directive 2004/39/CE, dont l'échéance est inférieure à douze mois, ...

...exercice.

« Ce rapport financier annuel comprend les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, un rapport de gestion, une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents et le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur les comptes précités.

« Ce rapport financier annuel est tenu à la disposition du public pendant cinq ans, selon des modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il comprend ...

... les comptes précités.

Alinéa sans modification.

« II. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers précise également les cas dans lesquels les émetteurs autres que ceux mentionnés au I et qui sont mentionnés ci-dessous, sont soumis à l'obligation prévue au I :

« II. - Le règlement ...

... mentionnés au I sont soumis à l'obligation prévue au I. Ces émetteurs sont :

Alinéa sans modification.

« 1° Les émetteurs français dont des titres donnant accès au capital au sens de l'article L. 212-7, ou des titres de créance d'une valeur nominale supérieure ou égale à 1.000 € et dont l'échéance est supérieure ou égale à douze mois sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

Alinéa sans modification.

« 1° Les émetteurs ...

... l'article L. 212-7, des titres de créance donnant le droit d'acquérir ou de vendre tout autre titre ou donnant lieu à un règlement en espèces, notamment des warrants ou des titres de créance dont la valeur nominale est supérieure ou égale à 1.000 € et qui ne sont pas des instruments du marché monétaire, au sens de la directive 2004/39/CE, dont l'échéance est inférieure à douze mois ...

... européen ;

« 2° Les émetteurs dont le siège est établi hors de France dont des titres mentionnés au 1° sont admis aux négociations sur un marché réglementé français ;

Alinéa sans modification.

« 2° Sans modification.

« 3° Les émetteurs dont le siège est établi hors de l'Espace économique européen dont des titres mentionnés au I sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Alinéa sans modification.

« 3° Sans modification.

« III. - Les émetteurs mentionnés aux I et II et soumis aux obligations définies au I, dont des titres de capital ou des titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen, publient également et déposent auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre de leur exercice.

« III. - Sans modification.

« III. - Sans modification.

« Ce rapport financier semestriel comprend des comptes condensés pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, un rapport semestriel d'activité, une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents et le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur l'examen limité des comptes précités.

« IV. - Les émetteurs mentionnés aux I et II et soumis aux obligations définies au I, dont des titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé de l'Espace économique européen, publient également et déposent auprès de l'Autorité des marchés financiers une information financière trimestrielle dans les quarante-cinq jours qui suivent la fin des premier et troisième trimestres de leur exercice.

« IV. - Les émetteurs ....

... sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen...

... troisième trimestres de leur exercice.

Alinéa sans modification.

« Cette information financière comprend :

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 1° Une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle ;

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 2° Une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant la période considérée ;

Alinéa sans modification.

Alinéa sans modification.

« 3° Le montant net par segment d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée.

« 3° Le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée.

« 3° Le montant net par segment d'activité ...

... façon consolidée.

« V.- Sans préjudice des règles du code de commerce applicables aux comptes annuels, aux comptes consolidés, au rapport de gestion et au rapport semestriel d'activité ainsi qu'aux rapports des commissaires aux comptes, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers précise le contenu des documents mentionnés aux I, III et IV.

Alinéa sans modification.

« V.- Sans modification.

« VI. - Les émetteurs mentionnés aux I et II et soumis aux obligations définies au I communiquent à l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'aux personnes qui gèrent des marchés réglementés de l'Espace économique européen sur lesquels leurs titres sont admis aux négociations, tout projet de modification de leurs statuts, dans un délai fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Alinéa sans modification.

« VI.- Sans modification.

« VII. - Sans préjudice des obligations prévues par le code de commerce, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les modalités de publication, de dépôt et de conservation des documents et informations mentionnés au présent article.

Alinéa sans modification.

« VII.- Sans modification.

« VIII. - L'Autorité des marchés financiers peut dispenser les émetteurs dont le siège est établi hors de l'Espace économique européen des obligations définies au présent article si elle estime équivalentes les obligations auxquelles ceux-ci sont soumis. L'Autorité des marchés financiers arrête et publie régulièrement la liste des États tiers dont les dispositions législatives ou réglementaires sont estimées équivalentes.

Alinéa sans modification.

« VIII.- Sans modification.

« Art. L. 451-1-3. - L'Autorité des marchés financiers veille à ce que les émetteurs dont le siège est établi hors de France, qui ne sont pas soumis aux obligations définies à l'article L. 451-1-2, et dont des titres mentionnés aux I et II du même article sont admis aux négociations uniquement sur un marché réglementé français publien t l'information réglementée au sens de la directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004, sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« Art. L. 451-1-3. - Sans modification.

« Art. L. 451-1-3. - Sans modification.

« Art. L. 451-1-4. - Les obligations prévues à l'article L. 451-1-2 ne s'appliquent pas aux émetteurs suivants :

« Art. L. 451-1-4. - Sans modification.

« Art. L. 451-1-4. - Sans modification.

« 1° Les États parties à l'accord sur l'Espace économique européen et leurs collectivités territoriales ;

« 2° La Banque centrale européenne et les banques centrales des États mentionnés au 1° ;

« 3° Les organismes internationaux à caractère public dont l'un des États mentionnés au 1° fait partie ;

« 4° Les émetteurs de titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l'État ou par une collectivité territoriale française ;

« 5° Les émetteurs dont des titres de créance ont une valeur nominale supérieure ou égale à 50.000 € et dont aucun autre instrument financier mentionné aux I et II de l'article L. 451-1-2 n'est admis aux négociations sur un marché réglementé. »

« Art. L. 451-1-5 - Lorsque l'Autorité des marchés financiers n'est pas l'autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues aux articles L. 451-1-1 et L. 451-1-2 et qu'elle établit qu'il y a eu violation par l'émetteur de ses obligations d'information, elle en informe l'autorité de contrôle de l'Etat partie à l'Espace économique européen compétente pour le contrôle de ces obligations d'information.

« Si en dépit des mesures prises par cette dernière ou en raison de leur inadéquation l'émetteur ou les établissements financiers chargés du placement persistent à violer les dispositions législatives ou règlementaires qui leur sont applicables, l'Autorité des marchés financiers peut, après avoir informé l'autorité de contrôle compétente pour contrôler les obligations d'information périodique, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour protéger les investisseurs.

« L'Autorité des marchés financiers informe la Commission européenne de ces mesures ».

II. - L'article L. 621-18 du même code est ainsi rédigé :

II. - Sans modification

II. - Sans modification

Article L. 621-18

L'Autorité s'assure que les publications prévues par les dispositions législatives ou réglementaires sont régulièrement effectuées par les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

« Art. L. 621-18. - L'Autorité des marchés financiers s'assure que les publications prévues par les dispositions législatives ou réglementaires sont régulièrement effectuées par les émetteurs mentionnés à l'article L. 451-1-2.

Elle vérifie les informations que ces sociétés fournissent aux actionnaires ou publient.

« Elle vérifie les informations que ces émetteurs publient. A cette fin, elle peut exiger des émetteurs, des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux, et de leurs commissaires aux comptes ou contrôleurs légaux ou statutaires, qu'ils fournissent tous documents et informations utiles.

Elle peut ordonner à ces sociétés de procéder à des publications rectificatives dans le cas où des inexactitudes ou des omissions auraient été relevées dans les documents publiés. Faute pour les sociétés intéressées de déférer à cette injonction, l'Autorité des marchés financiers peut procéder elle-même à ces publications rectificatives.

« Elle peut ordonner à ces émetteurs de procéder à des publications rectificatives ou complémentaires dans le cas où des inexactitudes ou des omissions auraient été relevées dans les documents publiés. Faute pour les émetteurs concernés de déférer à cette injonction, l'Autorité des marchés financiers peut, après avoir entendu l'émetteur, procéder elle-même à ces publications rectificatives ou complémentaires.

L'Autorité peut porter à la connaissance du public les observations qu'elle a été amenée à faire à une société ou les informations qu'elle estime nécessaires.

« L'Autorité des marchés financiers peut porter à la connaissance du public les observations qu'elle a été amenée à faire à un émetteur ou les informations qu'elle estime nécessaires.

Les frais occasionnés par les publications mentionnées aux deux alinéas précédents sont à la charge des sociétés intéressées.

« Les frais occasionnés par les publications mentionnées aux deux alinéas précédents sont à la charge des émetteurs concernés. »

Article L. 621-21

L'Autorité peut, dans les mêmes conditions, selon les mêmes procédures et sous les mêmes sanctions que celles prévues par le présent code pour l'exécution de sa mission, conduire des enquêtes à la demande d'autorités étrangères exerçant des compétences analogues, sous réserve de réciprocité, sauf s'il s'agit d'une demande émanant d'une autorité d'un autre État membre de la Communauté européenne ou d'un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

III. - Le deuxième alinéa de l'article L. 621-21 du même code est complété par les dispositions suivantes :

III. - Le deuxième alinéa de l'article L. 621-21 du même code est complété par deux phrases ainsi rédigées :

III.- Sans modification.

L'obligation de secret professionnel prévue à l'article L. 621-11 ne fait pas obstacle à la communication par l'Autorité des marchés financiers, par dérogation aux dispositions de la loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères des informations qu'elle détient ou qu'elle recueille à leur demande aux autorités des autres États membres de la communauté européenne ou des autres États parties à l'accord sur l'Espace économique européen exerçant des compétences analogues et astreintes aux mêmes obligations de secret professionnel.

« L'Autorité des marchés financiers et ses agents peuvent également échanger des informations confidentielles relatives aux obligations mentionnées aux articles L. 412-1, L. 451-1-2 et L. 451-1-3 avec les entités auxquelles ces autorités ont délégué le contrôle de ces obligations, dès lors que ces entités sont astreintes aux mêmes obligations de secret professionnel.

« L'Autorité ...

... secret professionnel. À cette fin, l'Autorité des marchés financiers peut signer des conventions organisant ses relations avec ces entités déléguées. »

« A cette fin, l'Autorité des marchés financiers peut signer des conventions organisant ses relations avec ces entités déléguées. »

Alinéa supprimé.

Article L. 621-22

I. - L'Autorité des marchés financiers est informée des propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne et peut faire toute observation qu'elle juge nécessaire sur ces propositions. Ces observations sont portées à la connaissance de l'assemblée générale ou de l'organe chargé de la désignation ainsi que du professionnel intéressé.

II. - Elle peut demander aux commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne tous renseignements sur les personnes qu'ils contrôlent.

Les commissaires aux comptes des personnes mentionnées à l'alinéa précédent informent l'autorité de tout fait ou décision justifiant leur intention de refuser la certification des comptes.

III. - Les commissaires aux comptes de personnes faisant appel public à l'épargne peuvent interroger l'Autorité des marchés financiers sur toute question rencontrée dans l'exercice de leur mission et susceptible d'avoir un effet sur l'information financière de la personne.

IV. - Les commissaires aux comptes de sociétés faisant appel public à l'épargne communiquent à l'Autorité des marchés financiers copie de l'écrit transmis au président du conseil d'administration ou au directoire en application du deuxième alinéa de l'article L. 234-1 du code de commerce. Ils transmettent également à l'autorité les conclusions du rapport qu'ils envisagent de présenter à l'assemblée générale en application de l'article L. 225-240 et L. 822-15 du même code.

V. - Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel et leur responsabilité ne peut de ce seul fait être engagée pour les informations données en exécution des obligations prévues au présent article.

« III bis.- Au V de l'article L. 621-22 du code monétaire et financier, après les mots : « des obligations » sont insérés les mots : « et démarches » et après les mots « au présent article » ajouter les mots « et à l'article L. 621-18 ».

IV. - Les dispositions du présent article n'entrent en vigueur que le 20 janvier 2007, à l'exception de celles du I ajoutant un article L. 451-1-1 au code monétaire et financier et de celles du III relatives aux obligations mentionnées à l'article L. 412-1 du même code

IV.- Les dispositions du présent article entrent en vigueur à compter du 20 janvier 2007. Toutefois, les dispositions du I insérant un article L. 451-1-1 dans le code monétaire et financier et celles ...

...du même code entrent en vigueur à compter de la publication de la présente loi.

Article 12

Article 12

Article 12

Code de commerce

Article L. 233-3

I. - Le I de l'article L. 233-3 du code de commerce est complété par un 4° ainsi rédigé :

I.- Sans modification.

I.- Sans modification.

I. - Une société est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre :

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

« 4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. »

II. - L'article L. 233-7 du même code est ainsi rédigé :

II.- Sans modification.

Alinéa sans modification.

Article L. 233-7

Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

« Art. L. 233-7. - I.- Lorsque les actions d'une société ayant son siège sur le territoire de la République sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède

« Art. L. 233-7. - I.- Lorsque ...

... des deux tiers , des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes ...

...qu'elle possède

Elle en informe également l'Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Les informations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus au premier alinéa.

« L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

Alinéa sans modification.

La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

« La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Alinéa sans modification.

« II. - La personne tenue à l'information mentionnée au I informe également l'Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d'instruments financiers. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« II.- Sans modification.

« Le règlement général précise également les modalités de calcul des seuils de participation.

Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d'information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au premier alinéa. L'obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5% du capital ou des droits de vote.

« III. - Les statuts de la société peuvent prévoir une obligation supplémentaire d'information portant sur la détention de fractions du capital ou des droits de vote inférieures à celle du vingtième mentionnée au I. L'obligation porte sur la détention de chacune de ces fractions, qui ne peuvent être inférieures à 0,5% du capital ou des droits de vote.

« III.- Sans modification.

En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée à l'alinéa qui précède, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5%.

« IV. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III ne s'appliquent pas aux actions :

« IV.- Sans modification.

« 1° Acquises aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers, dans le cadre habituel du cycle de règlement à court terme défini par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« 2° Détenues par les teneurs de comptes conservateurs dans le cadre de leur activité de tenue de compte et de conservation ;

« 3° Détenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de négociation au sens de la directive 93/6/CE du Conseil du 15 mars 1993, sur l'adéquation des fonds des entreprises d'investissement de crédit à condition que ces actions ne représentent pas une quotité du capital ou des droits de vote de l'émetteur de ces titres supérieure à un seuil fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et que les droits de vote attachés à ces titres ne soient pas exercés ni autrement utilisés pour intervenir dans la gestion de l'émetteur ;

« 4° Remises aux membres du Système européen de banques centrales ou par ceux-ci dans l'exercice de leurs fonctions d'autorités monétaires, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« V. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III ne s'appliquent pas :

« V.- Sans modification.

« 1° Au teneur de marché lors du franchissement du seuil du vingtième du capital ou des droits de vote dans le cadre de la tenue de marché, à condition qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« 2° Lorsque la personne mentionnée aux I et II est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 et que l'entité qui la contrôle est soumise à l'obligation prévue aux I et II pour les actions détenues par cette personne ou que cette entité est elle-même contrôlée au sens de l'article L. 233-3 et que l'entité qui la contrôle ainsi est elle-même soumise à l'obligation prévue aux I et II pour ces mêmes actions.

« VI. - En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée au III, les statuts de la société peuvent prévoir que les dispositions des deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 ne s'appliquent qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société émettrice au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette fraction ne peut toutefois être supérieure à 5%.

« VI.- Sans modification.

Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la personne tenue à l'information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions.

« VII.- Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la personne tenue à l'information prévue au I est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de dix jours de bourse. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie, communiquée à la société et à l'Autorité des marchés financiers et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions.

« VII.- Sans modification.

III. - L'article L. 233-8 du même code est ainsi rédigé :

III.- Sans modification.

III.- Sans modification.

Article L. 233-8

Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance informe ses actionnaires et, si ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l' Autorité des marchés financiers, du nouveau nombre à prendre en compte. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« Art. L. 233-8. - I. - Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance, informe ses actionnaires.

« II. - Les sociétés dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital de la société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ces sociétés sont réputées remplir l'obligation prévue au I. »

IV. - L'article L. 233-9 du même code est ainsi rédigé :

IV.- Sans modification.

IV.- Sans modification.

Article L. 233-9

Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au premier alinéa de l'article L. 233-7 :

Art. L. 233-9. - I.- Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 :

1° Les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ;

« 1° Les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ;

2° Les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne au sens de l'article L. 233-3 ;

« 2° Les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ;

« 3° Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ;

4° Les actions ou les droits de vote que cette personne ou l'une des personnes mentionnées aux 1° à 3° ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord.

« 4° Les actions ou les droits de vote que cette personne, ou l'une des personnes mentionnées aux 1° à 3° ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord ;

« 5° Les actions dont cette personne a l'usufruit ;

« 6° Les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec lequel cette personne a conclu un accord de cession temporaire portant sur ces actions ou droits de vote ;

« 7° Les actions déposées auprès de cette personne, à condition que celle-ci puisse exercer les droits de vote qui leur sont attachés comme elle l'entend en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires ;

« 8° Les droits de vote que cette personne peut exercer librement en vertu d'une procuration en l'absence d'instructions spécifiques des actionnaires concernés.

« II. - Ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 :

« 1° Les actions détenues par les organismes de placement collectif en valeurs mobilières gérés par une société de gestion de portefeuille contrôlée par cette personne au sens de l'article L. 233-3, sauf exceptions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« 2° Les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3, dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sauf exceptions prévues par le même règlement général. »

IV bis.- A.- Les personnes physiques ou morales, qui,  sur le fondement de l'article 51 de l'ordonnance du 24 juin 2004, n'ont pas déclaré, entre le 24 juin 2004 et le 9 décembre 2004, avoir franchi en droits de vote ou en capital un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du code de commerce, sont tenues de déclarer les seuils franchis durant cette période en prenant en compte les critères de l'article L. 233-7 du code de commerce tel qu'il résulte de la loi n° 2004-1343 du 9 décembre 2004 relative à la simplification du droit.

B.-  Cette déclaration ne concerne pas les personnes qui depuis un éventuel franchissement de seuil durant la période ci-dessus mentionnée:

- détiennent une fraction du capital ou des droits de vote qui les place, au regard des obligations de déclaration mentionnées à l'article L. 233-7 du code de commerce, dans la même situation que celle qui prévalait avant ledit franchissement ;

- ou ont déclaré depuis le 9 décembre 2004 le franchissement d'un nouveau seuil.

C. - Cette déclaration doit être effectuée auprès de l'AMF dans un délai de un mois suivant la publication de la présente loi.

D. - Au delà de cette date, les personnes visées au I seront soumises à l'application de l'article L. 233-14 du code de commerce. »

Article L. 233-13

En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

V (nouveau). - Dans la première phrase de l'article L. 233-13 du même code, les mots : « du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers » sont remplacés par les mots : « des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes ».

V.- Sans modification.

Article L. 233-14

VI (nouveau). - L'article L. 233-14 du même code est ainsi modifié :

VI.- Sans modification.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 233-7 les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu'elles sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues à l'article L. 211-4 du code monétaire et financier, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

1° Dans le premier alinéa, les mots : « premier et deuxième alinéas de l'article L. 233-7 les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, lorsqu'elles sont » sont remplacés par les mots : « I et II de l'article L. 233-7 les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, lorsqu'elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être » ;

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

L'actionnaire qui n'aurait pas procédé à la déclaration prévue au septième alinéa de l'article L. 233-7 est privé des droits de vote attachés aux titres excédant la fraction du dixième ou du cinquième mentionnée au même alinéa pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

2° Dans les troisième et dernier alinéas, les mots : « septième alinéa » sont remplacés par la référence : « VII ».

Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations prévues à l'article L. 233-7 ou qui n'aurait pas respecté le contenu de la déclaration prévue au septième alinéa de cet article pendant la période de douze mois suivant sa publication dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Code monétaire et financier

Article L. 433-3

Article 13

Article 13

I. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce et venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, est tenue d'en informer immédiatement l'Autorité et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la société ; à défaut d'avoir procédé à ce dépôt, les titres qu'elle détient au-delà de la fraction du capital ou des droits de vote sont privés du droit de vote.

L'article L. 433-3 du code monétaire et financier est complété par un III et un IV ainsi rédigés :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

II. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles le projet d'acquisition d'un bloc de titres conférant la majorité du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé oblige le ou les acquéreurs à acheter les titres qui leur sont alors présentés au cours ou au prix auquel la cession du bloc est réalisée.

« III.- L'Autorité des marchés financiers peut prévoir que les règles mentionnées au II sont également applicables, dans des conditions et selon des modalités fixées par son règlement général, aux instruments financiers négociés sur certains marchés d'instruments financiers, autres que des marchés réglementés, lorsque la personne qui gère ces marchés en fait la demande.

« III.- L'Autorité ...

... sur tout marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé, lorsque la personne qui gère ces marchés en fait la demande.

« IV.- Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles tout projet d'offre publique déposé conformément aux dispositions de la section 1 ou de la section 2 du présent chapitre doit, lorsque l'offre porte sur une société qui détient plus du tiers du capital ou des droits de vote d'une société française ou étrangère dont des titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché équivalent régi par un droit étranger et qui constitue un actif essentiel de la société détentrice, être accompagné des documents permettant de prouver qu'un projet d'offre publique irrévocable et loyale est ou sera déposé sur l'ensemble du capital de la société contrôlée, au plus tard à la date d'ouverture de la première offre publique. »

« IV.- Le règlement...

...section 1 ou de la présente section du présent chapitre...

...de la société contrôlée ou qui constitue un actif essentiel , au plus tard ....

...publique. »

TITRE IV

FINANCER LA CROISSANCE PAR LA MOBILISATION DE L'ÉPARGNE

TITRE IV

FINANCER LA CROISSANCE PAR LA MOBILISATION DE L'ÉPARGNE

TITRE IV

FINANCER LA CROISSANCE PAR LA MOBILISATION DE L'ÉPARGNE

Article 14

Article 14

Article 14

Loi 2004-804 du 9 août 2004

Article 1 ^er

I. - Le I de l'article 1 ^er de la loi n° 2004-804 du 9 août 2004 pour le soutien à la consommation et à l'investissement est ainsi modifié :

Sans modification.

Sans modification.

I.- Les dons de sommes d'argent consentis en pleine propriété au profit d'un enfant, d'un petit-enfant, d'un arrière-petit-enfant ou, à défaut d'une telle descendance, d'un neveu ou d'une nièce sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit dans la limite de 20.000 euros.

1° Au premier et au sixième alinéa, le montant : « 20.000 € » est remplacé par le montant : « 30.000 € » ;

Cette exonération est subordonnée au respect des conditions suivantes :

1° La donation est effectuée entre le 1 ^er juin 2004 et le 31 mai 2005 ;

2° Au 1°, la date : « 31 mai 2005 » est remplacée par la date : « 31 décembre 2005 » ;

2° Le bénéficiaire du don est âgé de dix-huit ans révolus au jour de la transmission ;

3° Les sommes sont transférées au profit du donataire durant la période mentionnée au 1°.

Le plafond de 20.000 euros est applicable aux donations consenties par un même donateur à un même donataire.

3° Le sixième alinéa est complété par les mots suivants : « et s'apprécie en tenant compte des dons de sommes d'argent effectués par un même donateur à un même donataire pendant la période mentionnée au 1°».

II. - Les dispositions du I s'appliquent à compter du 8 février 2005.

Code général des impôts

Article 885 I bis

Article additionnel après l'article 14

Les parts ou les actions d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ne sont pas comprises dans les bases d'imposition à l'impôt de solidarité sur la fortune, à concurrence de la moitié de leur valeur si les conditions suivantes sont réunies :

...................................................

I.- Dans le premier alinéa de l'article 885 I bis du code général des impôts,  les mots : « à concurrence de la moitié de leur valeur » sont remplacés par les mots : «  à concurrence de 75 % de leur valeur »

II.- La perte de recettes résultant pour l'Etat des dispositions du I ci-dessus est compensée par la création à due concurrence d'une taxe additionnelle aux droits prévus aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

Code du Travail

Article L. 441-1

Article 15

Article 15

Article 15

L'intéressement des salariés à l'entreprise peut être assuré dans toute entreprise qui satisfait aux obligations lui incombant en matière de représentation du personnel, quelles que soient la nature de son activité et sa forme juridique, par un accord valable pour une durée de trois ans et passé :

I. - L'article L. 441-1 du code du travail est complété par l'alinéa suivant :

I. - Après le cinquième alinéa de l'article L. 441-1 du code du travail, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Sans modification.

- soit dans le cadre d'une convention ou d'un accord collectif de travail ;

- soit entre le chef d'entreprise et les représentants d'organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 ;

- soit au sein du comité d'entreprise ;

- soit à la suite de la ratification à la majorité des deux tiers du personnel d'un projet d'accord proposé par le chef d'entreprise ; s'il existe dans l'entreprise une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 423-2 ou un comité d'entreprise, la ratification doit être demandée conjointement par le chef d'entreprise et une ou plusieurs de ces organisations ou ce comité.

« Dans les entreprises dont l'effectif habituel comprend au moins un et au plus cent salariés, les chefs de ces entreprises, ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs présidents, directeurs généraux, gérants ou membres du directoire, ainsi que le conjoint du chef d'entreprise s'il a le statut de conjoint collaborateur ou de conjoint associé, peuvent également bénéficier des dispositions de l'accord d'intéressement. »

« Dans les entreprises ...

... d'intéressement. Un tel accord ne peut être conclu dans une entreprise dont l'effectif est limité à un salarié si celui-ci a également la qualité de chef d'entreprise, ou, s'il s'agit d'une personne morale, de président, directeur général, gérant ou membre du directoire de cette entreprise. »

Toutefois, les dispositions du présent chapitre ne sont applicables de plein droit aux entreprises publiques ou aux sociétés nationales que si elles entrent dans le champ d'application défini au chapitre I ^er du titre III du livre 1 ^er du présent code.

Un décret en Conseil d'État fixe les conditions dans lesquelles les dispositions du présent chapitre sont applicables aux entreprises publiques et aux sociétés nationales ne répondant pas à la condition fixée au deuxième alinéa.

Article L. 441-2

II. - L'article L. 441-2 du même code est ainsi modifié :

Alinéa sans modification.

Pour ouvrir droit aux exonérations prévues aux articles L. 441-4 et L. 441-6 ci-après, les accords intervenus en application de l'article L. 441-1 doivent instituer un intéressement collectif des salariés présentant un caractère aléatoire et résultant d'une formule de calcul liée aux résultats ou aux performances de l'entreprise au cours d'une année ou d'une période d'une durée inférieure, exprimée en nombre entier de mois au moins égal à trois ou aux résultats de l'une ou plusieurs de ses filiales au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, dès lors que, à la date de conclusion de l'accord, au moins deux tiers des salariés de ces filiales situées en France sont couverts par un accord d'intéressement ; un engagement de négocier, dans chacune des filiales qui ne sont pas couvertes par un tel accord, dans un délai maximum de quatre mois à compter de cette même date, doit être pris par l'entreprise.

Les accords d'intéressement, au sens du présent chapitre, conclus au sein d'un groupe de sociétés établies dans plusieurs États membres de l'Union européenne, ouvrent droit aux exonérations précitées pour les primes versées à leurs salariés par les entreprises parties auxdits accords situées en France.

Au deuxième alinéa, après les mots : « les primes versées à leurs salariés » sont insérés les mots : « ainsi qu'aux personnes mentionnées au dernier alinéa de l'article L. 441-1 » ;

1° Au deuxième alinéa,...

...au sixième alinéa de l'article L. 441-1 » ;

Ces accords doivent instituer un système d'information du personnel et de vérification des modalités d'exécution de l'accord. Ils comportent notamment un préambule indiquant les motifs de l'accord ainsi que les raisons du choix des modalités de calcul de l'intéressement et des critères de répartition de ses produits.

Les accords intervenus en application de l'article L. 441-1 doivent définir les modalités de calcul de l'intéressement. Ces modalités peuvent varier selon les établissements et les unités de travail ; l'accord peut, à cet effet, renvoyer à des accords d'établissement

Le montant global des primes distribuées aux salariés ne doit pas dépasser annuellement 20 p. 100 du total des salaires bruts versés aux personnes concernées.

Au cinquième alinéa, le mot : « salariés » est remplacé par le mot : « bénéficiaires », et, après les mots : « 20 % du total des salaires bruts » sont insérés les mots : « ainsi que, le cas échéant, la rémunération annuelle ou le revenu professionnel imposé à l'impôt sur le revenu au titre de l'année précédente » ;

2° Au cinquième alinéa,...

... échéant, de la rémunération annuelle ou du revenu professionnel ...

... précédente » ;

Les accords intervenus en application de l'article L. 441-1 doivent définir les critères de répartition des produits de l'intéressement. La répartition entre les salariés peut être uniforme, proportionnelle aux salaires ou à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice, ou retenir conjointement ces différents critères. Sont assimilées à des périodes de présence les périodes visées aux articles L. 122-26 et L. 122-32-1. Ces critères peuvent varier selon les établissements et les unités de travail ; l'accord peut, à cet effet, renvoyer à des accords d'établissement. Les accords ayant fait l'objet d'une homologation en application de l'ordonnance n° 59-126 du 7 janvier 1959 tendant à favoriser l'association ou l'intéressement des travailleurs à l'entreprise peuvent toutefois continuer de retenir les critères de répartition fondés sur l'ancienneté et la qualification tels qu'ils ont été homologués dans ce cadre, dès lors qu'ils auront été renouvelés sans discontinuité depuis leur dernière homologation.

Au sixième alinéa, la deuxième phrase est remplacée par les deux phrases suivantes : « La répartition entre les salariés peut être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice, ou proportionnelle aux salaires ; pour les personnes mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 441-1, la répartition proportionnelle aux salaires prendra en compte la rémunération annuelle ou le revenu professionnel imposé à l'impôt sur le revenu au titre de l'année précédente, sans que celle-ci ou celui-ci ne puisse dépasser le salaire versé au salarié le mieux rémunéré. L'accord peut également retenir conjointement ces différents critères. » ;

3° La deuxième phrase du sixième alinéa est remplacée par deux phrases ainsi rédigées :

« La répartition entre les bénéficiaires peut ...

... mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 441-1, la répartition proportionnelle aux salaires prend en compte ...

... ces différents critères. » ;

Le montant des primes distribuées à un même salarié ne peut, au titre d'un même exercice, excéder une somme égale à la moitié du montant du plafond annuel moyen retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

Au septième alinéa, le mot : « salarié » est remplacé par le mot : « bénéficiaire ».

4° Au septième alinéa,...

... « bénéficiaire ».

Article L. 441-3

Tout accord doit préciser notamment :

1. La période pour laquelle il est conclu ;

2. Les établissements concernés ;

3. Les modalités d'intéressement retenues ;

4. Les modalités de calcul de l'intéressement et les critères de répartition de ses produits dans le respect des dispositions prévues à l'article L. 441-2 ;

5. Les dates de versement. Toute somme versée aux salariés en application de l'accord d'intéressement au-delà du dernier jour du septième mois suivant la clôture de l'exercice produira un intérêt calculé au taux légal. Ces intérêts, à la charge de l'entreprise, sont versés en même temps que le principal et bénéficient du régime d'exonération prévu aux articles L. 441-4 et L. 441-6 ci-après. Lorsque la formule de calcul de l'intéressement retient une période inférieure à une année, les intérêts commencent à courir le premier jour du troisième mois suivant la fin de la période de calcul de l'intéressement ;

III. - Au sixième alinéa (5) de l'article L. 441-3, au premier alinéa de l'article L. 441-4 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 441-5, le mot : « salariés » est remplacé par le mot : « bénéficiaires ».

III. - Au sixième alinéa (5)...

...L. 441-3 du même code , au premier alinéa de l'article L. 441-4 et aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 441-5 du même code , le mot : ....

... « bénéficiaires ».

Article L. 441-4

Les sommes attribuées aux salariés en application de l'accord d'intéressement n'ont pas le caractère de rémunération, au sens de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, pour l'application de la législation de la sécurité sociale et ne peuvent se substituer à aucun des éléments de rémunération, au sens du même article, en vigueur dans l'entreprise ou qui deviennent obligatoires en vertu de règles légales ou contractuelles.

III bis (nouveau).- Dans le premier alinéa de l'article L. 441-4 du même code, après la référence : « L. 242-1 du code de la sécurité sociale », sont insérés les mots : « et de l'article L. 741-10 du code rural, ni de revenu professionnel au sens de l'article L. 131-6 du code de la sécurité sociale et de l'article L. 731-14 du code rural » et les mots : « au sens du même article » sont remplacés par les mots : « au sens des mêmes articles ».

Article L. 441-5

III ter (nouveau).- L'article L. 441-5 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Les entreprises où l'intéressement est mis en oeuvre dans les conditions prévues aux articles L. 441-1 à L. 441-4 peuvent déduire des bases retenues pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés ou de l'impôt sur le revenu le montant des participations versées en espèces aux salariés en application du contrat d'intéressement.

Ces participations sont, en outre, exonérées de la taxe sur les salaires prévue à l'article 231 du code général des impôts. Pour les salariés, elles sont soumises à l'impôt sur le revenu selon les règles fixées au a du 5 de l'article 158 du code général des impôts.

« Les dispositions des deux alinéas précédents ne sont pas applicables aux sommes versées aux exploitants individuels, aux associés de sociétés de personnes et assimilées n'ayant pas opté pour leur assujettissement à l'impôt sur les sociétés et aux conjoints collaborateurs et associés. »

Article L. 441-6

Dans le cas où un salarié qui a adhéré à un plan d'épargne d'entreprise prévu au chapitre III du présent titre affecte à la réalisation de ce plan tout ou partie des sommes qui lui sont attribuées par l'entreprise au titre de l'intéressement, ces sommes sont exonérées d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel moyen retenu pour le calcul des cotisations de sécurité sociale.

IV. - A l'article L. 441-6, le mot : « salarié » est remplacé par le mot : « bénéficiaire ».

IV. - A l'article L. 441-6 du même code, le mot :...

... « bénéficiaire ».

Article L. 442-4

Article 15 bis (nouveau)

Article 15 bis (nouveau)

La répartition de la réserve spéciale de participation entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire perçu dans la limite de plafonds fixés par décret. Toutefois, les accords prévus à l'article L. 442-5 peuvent décider que cette répartition entre les salariés est uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice, ou retenir conjointement plusieurs des critères précités. Sont assimilées à des périodes de présence, quelque soit le mode de répartition retenu par l'accord, les périodes visées aux articles L. 122-26 et L. 122-32-1.

Après le deuxième alinéa de l'article L. 442-4 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Sans modification.

Ces accords peuvent en outre fixer un salaire plancher servant de base de calcul à la part individuelle.

« Les sommes qui n'auraient pu être mises en distribution en raison des règles définies au présent article font l'objet d'une répartition immédiate entre tous les salariés auxquels ont été versées, en application des règles précitées, des sommes d'un montant inférieur au plafond des droits individuels fixés par décret. Ce plafond ne peut être dépassé du fait de cette répartition supplémentaire. »

Les sommes qui, en raison des règles définies par le présent article, n'auraient pu être mises en distribution demeurent dans la réserve spéciale de participation des salariés pour être réparties au cours des exercices ultérieurs.

Lorsqu'un accord unique est conclu au sein d'une unité économique et sociale en application de l'article L. 442-1, la répartition des sommes est effectuée entre tous les salariés employés dans les entreprises constituant l'unité économique et sociale sur la base du total des réserves de participation constituées dans chaque entreprise.

Article 15 ter (nouveau)

Article 15 ter (nouveau)

Les entreprises qui souhaitent accorder à leurs salariés, une prime exceptionnelle d'intéressement liée aux résultats ou aux performances enregistrés en 2004, peuvent le faire d'ici le 31 décembre 2005 sous réserve des dispositions ci-après :

Sans modification.

1° Pour les entreprises dans lesquelles un accord d'intéressement :

a) Était en vigueur au titre de l'exercice 2004, un accord spécifique négocié avec les représentants du personnel dans les conditions prévues à l'article L. 441-1 du code du travail, conclu avant le 30 septembre 2005, peut prévoir qu'une prime exceptionnelle est accordée aux salariés. Cet accord détermine les salariés bénéficiaires et les critères de répartition conformément aux règles prévues à l'article L. 444-4 et au sixième alinéa de l'article L. 441-2 du code du travail, dans la limite la plus favorable entre 15 % du montant de l'intéressement versé au titre de l'exercice 2004 et 200 € par salarié ; à défaut d'accord dans le délai précité, la prime exceptionnelle peut être accordée par décision unilatérale de l'employeur dans les mêmes limites et conditions que dans le cas précédent ;

b) Ou, en l'absence d'accord d'intéressement en vigueur en 2004, est conclu et déposé en 2005 dans les délais mentionnés à l'article L. 441-2 du code du travail, l'accord spécifique mentionné au a peut prévoir une prime exceptionnelle dans la limite de 200 € par salarié dans les conditions fixées au a. A défaut d'accord dans le délai précité, la prime peut être versée sur décision unilatérale de l'employeur dans les mêmes limites et conditions que dans le cas précédent ;

2° Pour les entreprises dans lesquelles aucun accord d'intéressement n'était applicable dans les conditions du 1°, une prime exceptionnelle peut être versée, sous réserve que la négociation d'un accord d'intéressement soit engagée, dans les conditions suivantes :

a) Dans le cadre d'un accord spécifique négocié avec les représentants du personnel dans les conditions prévues à l'article L. 441-1 du code du travail, conclu avant le 30 septembre 2005, la prime susceptible d'être accordée à chaque salarié ne peut excéder 200 € par salarié. Cet accord détermine les salariés bénéficiaires de cette prime exceptionnelle et les critères de répartition conformément aux règles prévues à l'article L. 444-4 et au sixième alinéa de l'article L. 441-2 du code du travail ;

b) À défaut d'accord dans le délai précité, la prime exceptionnelle peut être accordée sur décision unilatérale de l'employeur, dans les mêmes limites et conditions que dans le cas précédent.

A titre exceptionnel, les accords d'intéressement conclus jusqu'au 30 septembre 2005 pourront prendre effet à compter du 1 ^er janvier 2005 et bénéficier des exonérations prévues aux articles L. 441-4 et L. 441-6 du code du travail, sous réserve d'avoir été déposés dans les délais légaux ;

3° Cette prime exceptionnelle ne revêt pas le caractère de rémunération au sens des articles L. 242-1 du code de la sécurité sociale et L. 741-10 du code rural, quel que soit le délai écoulé entre la date de versement de la prime exceptionnelle et la date d'effet d'un accord d'intéressement mentionné au b du 1° ou au 2° du présent article.

Les entreprises peuvent déduire ces primes exceptionnelles des bases retenues pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés et de l'impôt sur le revenu.

Pour l'application des dispositions de l'article 1668 du code général des impôts, les entreprises peuvent réduire leur acompte dû le 15 décembre 2005 d'une somme égale au produit du montant de la prime exceptionnelle mentionné aux 1° ou 2°, versé au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2005, par le taux fixé au deuxième alinéa du I de l'article 219 du même code ;

4° Dans le cas où un salarié qui a adhéré à un plan d'épargne d'entreprise prévu au chapitre III du titre IV du livre IV du code du travail affecte à la réalisation de ce plan tout ou partie de la prime exceptionnelle d'intéressement, celle-ci est exonérée d'impôt sur le revenu dans les conditions prévues à l'article L. 441-6 du même code.

Article 15 quater (nouveau)

Article 15 quater (nouveau)

I. - Les sommes attribuées aux salariés, en 2005, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, peuvent leur être versées directement jusqu'au 31 décembre 2005.

Sans modification.

Les sommes attribuées aux salariés en 2005 au titre de la participation aux résultats de l'entreprise qui ont déjà été affectées en application de l'article L. 442-5 du code du travail, sont négociables ou exigibles avant l'expiration des délais prévus aux articles L. 442-7 et L. 442-12 du même code jusqu'au 31 décembre 2005, sur simple demande du bénéficiaire pour leur valeur au jour du déblocage.

Dans les entreprises ayant conclu un accord dans les conditions prévues à l'article L. 442-6 du même code, l'application des dispositions du présent alinéa à la part des sommes versées aux salariés au titre de la participation aux résultats de l'entreprise supérieure à la répartition d'une réserve spéciale de participation calculée selon les modalités définies à l'article L. 442-2 du même code est subordonnée à un accord négocié dans les conditions prévues aux articles L. 442-10 et L. 442-11 du même code.

Lorsque l'accord de participation prévoit exclusivement l'attribution d'actions de l'entreprise en application du 1 de l'article L. 442-5 du même code ou l'affectation des sommes à un fonds que l'entreprise consacre à des investissements en application du 3 du même article ou à des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilière relevant de l'article L. 214-40 du code monétaire et financier, l'application de la première phrase de l'alinéa précédent est subordonnée à un accord négocié dans les conditions prévues aux articles L. 442-10 et L. 442-11 du code du travail.

Cet accord peut prévoir que le versement ou la délivrance de certaines catégories de droits, actions, parts ou sommes peut n'être effectué que pour une partie des sommes attribuées aux salariés, en 2005, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

II. - Les salariés ne peuvent procéder qu'une seule fois au déblocage de sommes mentionnées au I.

III. - Les sommes mentionnées au I ne bénéficient pas de l'exonération d'impôt sur le revenu prévue au premier alinéa du II de l'article L. 442-8 du code du travail. Les gains résultant de l'application du deuxième alinéa du I ne bénéficient pas du 4 du III de l'article 150-0 A du code général des impôts.

IV. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux droits à participation affectés à un plan d'épargne pour la retraite collectif.

Un décret fixe les obligations déclaratives pour l'application du présent article.

Dans un délai de deux mois après la promulgation de la présente loi, les entreprises informent leurs salariés des droits dérogatoires créés par le présent article.

Code du travail

Article L. 443-5

Article 16

Article 16

Article 16

Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse. La décision fixant la date de souscription est prise par le conseil d'administration, le directoire ou leur délégué, le cas échéant. Lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration ou du directoire, ou de leur délégué, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d'admission sur le marché ni, lorsqu'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20 % à ce prix d'admission ou à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans.

L'article L. 443-5 du code du travail est ainsi modifié :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

Lorsque les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Le prix de cession doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

1° La dernière phrase du troisième alinéa est ainsi rédigée :

« Le prix de souscription ne peut être ni supérieur ni inférieur de plus de 20% au prix de cession ainsi déterminé, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan, en application de l'article L. 443-6, est supérieure ou égale à dix ans. » ;

Alinéa sans modification.

« Le prix de souscription ne peut être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20% à celui-ci, ou de 30% ...

...dix ans. » ;

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital. L'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnée au deuxième alinéa ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. Par ailleurs, l'assemblée générale peut également prévoir une attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 443-7.

2° Au quatrième alinéa, après les mots : « mentionnée au deuxième alinéa » sont insérés les mots : «, ou entre le prix de souscription et le prix de cession déterminé en application du troisième alinéa, » ;

Alinéa sans modification.

L'avantage constitué par l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnés au deuxième alinéa et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou de titres donnant accès au capital est exonéré d'impôt sur le revenu et de taxe sur les salaires et n'entre pas dans l'assiette des cotisations sociales définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale.

3° Au dernier alinéa, après les mots : « mentionnés au deuxième alinéa » sont insérés les mots : « , par l'écart entre le prix de souscription et le prix de cession évalué conformément au troisième alinéa ».

3° Au dernier alinéa...

... prix de cession déterminé en application du troisième alinéa ».

Code de commerce

Article L. 225-129-6

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de capital conformément à l'article L. 225-129-2.

Article 16 bis (nouveau)

Article 16 bis (nouveau)

Selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.

Au début du dernier alinéa de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, les mots ; « Selon une périodicité fixée par décret en Conseil d'Etat » sont remplacés par les mots : « Tous les trois ans ».

Sans modification.

Code du travail

Article 17

Article 17

Article 17

Livre IV - Les groupements professionnels, la représentation des salariés, l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale

Titre IV - Intéressement, participation et plans d'épargne salariale

Chapitre IV - Dispositions communes

I.- Le chapitre IV du titre IV du livre IV du code du travail est complété par un article L. 444-9 ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

« Art. L. 444-9. - Les sommes détenues par un salarié, au titre de la réserve spéciale de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise dont il n'a pas demandé la délivrance au moment de la rupture de son contrat de travail, peuvent être affectées dans le plan d'épargne, mentionné aux articles L. 443-1, L. 443-1-1 et L. 443-1-2, de son nouvel employeur. Dans ce cas, le délai d'indisponibilité écoulé des sommes transférées s'impute sur la durée de blocage prévue par le plan d'épargne, mentionné aux articles L. 443-1 et L. 443-1-1, sur lequel elles ont été transférées.

« Art. L. 444-9. - Les sommes ...

... sur lequel elles ont été transférées , sauf si ces sommes sont utilisées pour souscrire à une augmentation de capital prévue à l'article L.443-5.

« Les sommes détenues par un salarié dans un plan d'épargne mentionné aux articles L. 443-1 et L. 443-1-1 peuvent être transférées, à la demande du salarié, avec ou sans rupture de son contrat de travail, dans un autre plan d'épargne mentionné aux mêmes articles, comportant dans son règlement une durée de blocage d'une durée minimale équivalente à celle figurant dans le règlement du plan d'origine. Dans ce cas, le délai d'indisponibilité déjà écoulé des sommes transférées s'impute sur la durée de blocage prévue par le plan sur lequel elles ont été transférées.

« Les sommes détenues...

... ont été transférées , sauf si ces sommes sont utilisées pour souscrire à une augmentation de capital prévue à l'article L. 443-5.

« Les sommes détenues par un salarié dans un plan d'épargne mentionné aux articles L. 443-1, L. 443-1-1 et L. 443-1-2 peuvent être transférées, à la demande du salarié, avec ou sans rupture de son contrat de travail, dans un plan d'épargne mentionné à l'article L. 443-1-2.

Alinéa sans modification.

« Les sommes transférées ne sont pas prises en compte pour l'appréciation du plafond mentionné au premier alinéa de l'article L. 443-2. Les montants transférés ne donnent pas lieu au versement complémentaire de l'entreprise prévu à l'article L. 443-7, sauf si le transfert a lieu à l'expiration de leur délai d'indisponibilité, ou si les sommes sont transférées d'un plan d'épargne mentionné aux articles L. 443-1 et L. 443-1-1 vers un plan d'épargne mentionné à l'article L. 443-1-2.

« Les sommes transférées...

... l'article L. 443-2. Elles ne donnent ...

...L. 443-1-2.

« En cas de modification survenue dans la situation juridique d'une entreprise ayant mis en place un plan d'épargne mentionné à l'article L. 443-1, par fusion, cession, absorption ou scission, rendant impossible la poursuite de l'ancien plan d'épargne, les sommes qui y étaient affectées peuvent être transférées dans le plan d'épargne de la nouvelle entreprise, dans des conditions prévues par décret. Dans ce cas, le délai d'indisponibilité écoulé des sommes transférées s'impute sur la durée de blocage prévue par le nouveau plan. »

« En cas de ...

...à l'article L. 443-1, notamment par fusion, ...

... nouveau plan. »

II. - Le dixième alinéa de l'article L. 442-5, les deuxième et troisième phrases du premier alinéa du II de l'article L. 443-1-2, les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 441-2 et la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 443-6 sont abrogés.

II.- Le dixième alinéa de l'article L. 442-5 du code du travail, la dernière phrase du premier alinéa de l'article L.442-7 du même code, les deuxième et troisième phrases du premier alinéa du II de l'article L. 443-1-2 du même code, les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 443-2 du même code et la deuxième phrase du premier alinéa de l'article L. 443-6 du même code sont supprimés

Code du travail

Article L. 443-3

Article 18

Article 18

Article 18

Les sommes recueillies par un plan d'épargne d'entreprise peuvent être affectées à l'acquisition :

I. - Après le sixième alinéa de l'article L. 443-3 du même code, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

a) De titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régies par les dispositions du chapitre I ^er de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances ;

b) De parts de fonds communs de placement ou des titres émis par des sociétés d'investissement à capital variable régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée ;

c) D'actions émises par des sociétés créées dans les conditions prévues à l'article 11 de la loi du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative économique.

Les actifs des fonds communs de placement peuvent également comprendre soit exclusivement des valeurs mobilières émises par l'entreprise ou par une entreprise du même groupe au sens de l'article L. 444-3, soit des valeurs mobilières diversifiées émises par une personne morale ayant son siège dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen comprenant ou non des titres de l'entreprise, en ce compris les titres de capital émis par les entreprises régies par la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sans préjudice des dispositions spécifiques qui régissent le cas échéant la souscription de ces titres par les salariés.

Lorsque tout ou partie de l'épargne recueillie par le plan est destinée à être consacrée à l'acquisition de valeurs mobilières émises par l'entreprise ou par une entreprise du même groupe au sens de l'article L. 444-3, l'institution d'un fonds commun de placement n'est pas obligatoire pour la gestion de cet investissement.

« L'entreprise, dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, et qui a proposé ses titres aux adhérents de son plan d'épargne d'entreprise dans un délai d'un an à compter de la promulgation de la loi n°............ du ............ sans déterminer le prix de cession conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l'évaluation de ses titres, ne bénéficie pas au titre de cette opération des exonérations fiscales et sociales prévues à l'article L. 443-8. »

« L'entreprise, ...

...de son plan d'épargne d'entreprise sans déterminer le...

...l'article L. 443-8. »

Le règlement du plan d'épargne d'entreprise peut prévoir que les fonds communs de placement régis par l'article L. 214-39 du code monétaire et financier, qui peuvent recevoir les sommes versées dans le plan, disposent d'un conseil de surveillance commun. Il peut également fixer la composition des conseils de surveillance des fonds communs de placement régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du même code. En ce cas, il est fait application des dispositions desdits articles. Le règlement précise les modalités de désignation de ces conseils.

Article L. 443-5

Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

II.- L'article L. 443-5 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

II.- Sans modification.

Lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est fixé d'après les cours de bourse. La décision fixant la date de souscription est prise par le conseil d'administration, le directoire ou leur délégué, le cas échéant. Lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration ou du directoire, ou de leur délégué, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d'admission sur le marché ni, lorsqu'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d'admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans.

Lorsque les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Le prix de cession doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital. L'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnée au deuxième alinéa ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. Par ailleurs, l'assemblée générale peut également prévoir une attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 443-7.

L'avantage constitué par l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnés au deuxième alinéa et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ou de titres donnant accès au capital est exonéré d'impôt sur le revenu et de taxe sur les salaires et n'entre pas dans l'assiette des cotisations sociales définie à l'article L. 242-1 du code de la sécurité social.

« Quand une société propose aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de souscrire des obligations qu'elle a émises, le prix de cession est fixé selon des conditions déterminées par décret en Conseil d'État. »

III (nouveau).- Les dispositions du I entrent en vigueur un an après la publication de la présente loi.

Article L. 443-1

Article 19

Article 19

Article 19

Le plan d'épargne d'entreprise est un système d'épargne collectif ouvrant aux salariés de l'entreprise la faculté de participer, avec l'aide de celle-ci, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières.

L'article L. 443-1 du code du travail est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Alinéa sans modification.

Sans modification.

Les anciens salariés ayant quitté l'entreprise à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements au plan d'épargne d'entreprise.

Dans les entreprises dont l'effectif habituel comprend au moins un et au plus cent salariés, les chefs de ces entreprises, ou, s'il s'agit de personnes morales, leurs présidents, directeurs généraux, gérants ou membres du directoire, peuvent également participer aux plans d'épargne d'entreprise. Lors de la négociation des accords prévus aux chapitres précités, la question de l'établissement d'un plan d'épargne d'entreprise doit être posée.

Les plans d'épargne d'entreprise peuvent être établis dans toute entreprise à l'initiative de celle-ci ou en vertu d'un accord avec le personnel, notamment en vue de recevoir les versements faits en application des chapitres Ier et II du présent titre.

Lorsque l'entreprise comporte au moins un délégué syndical ou est dotée d'un comité d'entreprise, le plan d'épargne d'entreprise doit être négocié dans les conditions prévues à l'article L. 442-10. Si, au terme de la négociation, aucun accord n'a été conclu, il est établi un procès-verbal de désaccord dans lequel sont consignées en leur dernier état les propositions respectives des parties et les mesures que l'employeur entend appliquer unilatéralement. Toutefois, le présent alinéa n'est pas applicable à la modification des plans d'épargne d'entreprise mis en place à l'initiative de l'entreprise avant la date de publication de la loi n° 2004-804 du 9 août 2004 pour le soutien à la consommation et à l'investissement.

Lorsque le plan d'épargne d'entreprise n'est pas établi en vertu d'un accord avec le personnel, le comité d'entreprise, quand il existe, ou, à défaut, les délégués du personnel doivent être consultés sur le projet de règlement du plan au moins quinze jours avant son dépôt, prévu à l'article L. 443-8, auprès du directeur départemental du travail, de l'emploi et de la formation professionnelle.

Le règlement d'un plan d'épargne d'entreprise détermine les conditions dans lesquelles le personnel est informé de son existence et de son contenu.

« Lorsque le plan d'épargne n'est pas établi en vertu d'un accord avec le personnel, les entreprises sont tenues de communiquer la liste nominative de la totalité de leurs salariés à l'établissement habilité pour les activités de conservation ou d'administration d'instruments financiers en application de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier. Cet établissement informe nominativement par courrier chaque salarié de l'existence d'un plan d'épargne salarial dans l'entreprise. »

« Lorsque le plan d'épargne n'est....

...l'existence d'un plan d'épargne d'entreprise dans l'entreprise .

Article 20

Article 20

Article 20

Le code général des impôts est ainsi modifié :

Le code général des impôts est ainsi modifié :

Supprimé

1° Après l'article 244 quater K, il est inséré un article 244 quater L ainsi rédigé :

1° Après l'article 244 quater K, il est inséré un article 244 quater L ainsi rédigé :

« Art. 244 quater L. - I.- Les petites et moyennes entreprises imposées d'après leur bénéfice réel ou exonérées en application des articles 44 sexies , 44 sexies A, 44 octies , 44 decies et 44 undecies peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre des dépenses de formation de leurs salariés aux dispositifs d'épargne salariale qu'elles exposent auprès d'organismes de formation figurant sur une liste arrêtée par le préfet de région, après avis du comité de coordination régional de l'emploi et de la formation professionnelle.

« Art. 244 quater L.- I.- Les petites et moyennes entreprises imposées d'après leur bénéfice réel ou exonérées en application des articles 44 sexies, 44 sexies A, 44 octies, 44 decies et 44 undecies peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre des dépenses de formation de leurs salariés aux dispositifs d'épargne salariale qu'elles exposent auprès d'organismes de formation figurant sur une liste arrêtée par le préfet de région, après avis du comité de coordination régional de l'emploi et de la formation professionnelle.

« II.- Les petites et moyennes entreprises mentionnées au I sont celles qui répondent aux conditions définies à l'annexe I au règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission, du 12 janvier 2001, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides d'État en faveur des petites et moyennes entreprises, modifié par le règlement (CE) n° 364/2004 du 25 février 2004.

« II.- Les petites et moyennes entreprises mentionnées au I sont celles qui répondent aux conditions définies à l'annexe I au règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission, du 12 janvier 2001, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides d'État en faveur des petites et moyennes entreprises, modifié par le règlement (CE) n° 364/2004 du 25 février 2004.

« Le bénéfice du crédit d'impôt est réservé aux entreprises qui disposent, au 1 ^er janvier 2006, d'un plan d'épargne entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail dont les sommes recueillies sont affectées au moins en partie à l'acquisition des parts de fonds communs de placement mentionnés au b de l'article L. 443-3 du même code lorsque les actifs de ces fonds comprennent les valeurs mentionnées au cinquième alinéa de ce dernier article.

« Le bénéfice du crédit d'impôt d'impôt est réservé aux entreprises qui disposent, au 1er janvier 2006, d'un plan d'épargne entreprise prévu à l'article L. 443-1 du code du travail dont les sommes recueillies sont affectées au moins en partie à l'acquisition de parts de fonds communs de placement mentionnés au b de l'article L. 443-3 du même code lorsque les actifs de ces fonds comprennent les valeurs mentionnées au cinquième alinéa de ce dernier article.

« III.- Le crédit d'impôt est égal à 25% des dépenses mentionnées au I relatives aux dix premières heures de formation de chaque salarié. Les dépenses éligibles sont les dépenses de formation aux dispositifs d'épargne salariale mentionnées au I et exposées en 2006 et 2007. La prise en compte de ces dépenses dans la base de calcul du crédit d'impôt est plafonnée à 75 € par heure de formation par salarié.

« III.- Le crédit d'impôt est égal à 25% des dépenses mentionnées au I relatives aux dix premières heures de formation de chaque salarié. Les dépenses éligibles sont les dépenses de formation aux dispositifs d'épargne salariale mentionnées au I et exposées en 2006 et 2007. La prise en compte de ces dépenses dans la base de calcul du crédit d'impôt est plafonnée à 75 € par heure de formation par salarié.

« Les subventions publiques reçues par les entreprises à raison de dépenses ouvrant droit au crédit d'impôt sont déduites des bases de calcul de ce crédit.

« Les subventions publiques reçues par les entreprises à raison de dépenses ouvrant droit au crédit d'impôt sont déduites des bases de calcul de ce crédit.

« Les mêmes dépenses ne peuvent entrer à la fois dans la base de calcul du crédit d'impôt prévu au I et dans celle d'un autre crédit d'impôt.

« Les mêmes dépenses ne peuvent entrer à la fois dans la base de calcul du crédit d'impôt prévu au I et dans celle d'un autre crédit d'impôt.

« IV. - Le crédit d'impôt est plafonné pour chaque entreprise à 5.000 € pour la période de vingt-quatre mois mentionnée au III. Ce plafond s'apprécie en prenant en compte la fraction du crédit d'impôt correspondant aux parts des associés de sociétés de personnes mentionnées aux articles 8, 238 bis L, 239 ter et 239 quater A, et aux droits des membres de groupements mentionnés aux articles 238 ter , 239 quater , 239 quater B, 239 quater C et 239 quinquies .

« IV. - Le crédit d'impôt est plafonné pour chaque entreprise à 5.000 € pour la période de vingt-quatre mois mentionnée au III. Ce plafond s'apprécie en prenant en compte la fraction du crédit d'impôt correspondant aux parts des associés de sociétés de personnes mentionnées aux articles 8, 238 bis L, 239 ter et 239 quater A, et aux droits des membres de groupements mentionnés aux articles 238 ter, 239 quater, 239 quater B, 239 quater C et 239 quinquies.

« Lorsque ces sociétés ou groupements ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, le crédit d'impôt peut être utilisé par les associés proportionnellement à leurs droits dans ces sociétés ou ces groupements, à condition qu'il s'agisse de redevables de l'impôt sur les sociétés ou de personnes physiques participant à l'exploitation au sens du 1° bis du 1 de l'article 156.

« Lorsque ces sociétés ou groupements ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, le crédit d'impôt peut être utilisé par les associés proportionnellement à leurs droits dans ces sociétés ou ces groupements, à condition qu'il s'agisse de redevables de l'impôt sur les sociétés ou de personnes physiques participant à l'exploitation au sens du 1° bis du 1 de l'article 156.

« V. - Le crédit d'impôt prévu au 1 s'applique dans les limites et conditions prévues par le règlement (CE) n° 69/2001 de la Commission, du 12 janvier 2001, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis .

« V. - Le crédit d'impôt prévu au 1 s'applique dans les limites et conditions prévues par le règlement (CE) n° 69/2001 de la Commission, du 12 janvier 2001, concernant l'application des articles 87 et 88 du traité CE aux aides de minimis.

« VI. - Un décret fixe les conditions d'application du présent article. » ;

« VI. - Un décret fixe les conditions d'application du présent article. » ;

2° Après l'article 199 ter J, il est inséré un article 199 ter K ainsi rédigé :

2° Après l'article 199 ter J, il est inséré un article 199 ter K ainsi rédigé :

« Art. 199 ter K . - Le crédit d'impôt défini à l'article 244 quater L est imputé sur l'impôt sur le revenu dû par le contribuable au titre de l'année au cours de laquelle l'entreprise a engagé les dépenses. Si le montant du crédit d'impôt excède l'impôt dû au titre de ladite année, l'excédent est restitué. » ;

« Art. 199 ter K. - Le crédit d'impôt défini à l'article 244 quater L est imputé sur l'impôt sur le revenu dû par le contribuable au titre de l'année au cours de laquelle l'entreprise a engagé les dépenses. Si le montant du crédit d'impôt excède l'impôt dû au titre de ladite année, l'excédent est restitué. » ;

3° Après l'article 220 L, il est inséré un article 220 M ainsi rédigé :

3° Après l'article 220 L, il est inséré un article 220 M ainsi rédigé :

« Art. 220 M. - Le crédit d'impôt défini à l'article 244 quater L est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû par l'entreprise au titre de l'exercice au cours duquel les dépenses définies au I de l'article 244 quater L ont été exposées. Si le montant du crédit d'impôt excède l'impôt dû au titre dudit exercice, l'excédent est restitué. » ;

« Art. 220 M. - Le crédit d'impôt défini à l'article 244 quater L est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû par l'entreprise au titre de l'exercice au cours duquel les dépenses définies au I de l'article 244 quater L ont été exposées. Si le montant du crédit d'impôt excède l'impôt dû au titre dudit exercice, l'excédent est restitué. » ;

Code général des impôts

Article 223 O

1 La société mère est substituée aux sociétés du groupe pour l'imputation sur le montant de l'impôt sur les sociétés dont elle est redevable au titre de chaque exercice :

a. Des avoirs fiscaux et crédits d'impôt attachés aux produits reçus par une société du groupe et qui n'ont pas ouvert droit à l'application du régime des sociétés mères visé aux articles 145 et 216 ;

b. Des crédits d'impôt pour dépenses de recherche dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater B. Le crédit d'impôt imputable par la société mère est égal à la somme des parts en volume et des parts en accroissement constatées pendant l'année par les sociétés membres. Si la somme des parts en accroissement est négative, elle est imputée dans les conditions prévues au quatrième alinéa du I de l'article 244 quater B. Lorsque le crédit d'impôt d'une société membre excède le plafond visé au I précité, le montant de la part en accroissement et de la part en volume pris en compte pour le calcul du crédit d'impôt imputable par la société mère est calculé dans les conditions prévues au huitième alinéa du I de l'article précité.

Par exception aux dispositions de l'article 244 quater B, et à compter du crédit d'impôt recherche calculé au titre de 2004, l'option pour le crédit d'impôt est formulée par la société mère au nom de l'ensemble des sociétés membres du groupe qui, au sein de ce groupe, ont bénéficié du crédit d'impôt au titre d'au moins une année depuis leur entrée dans le groupe et qui ont exposé des dépenses de recherche au cours de l'année pour laquelle l'option est exercée ou au cours des deux années précédentes.

Les dispositions de l'article 199 ter B s'appliquent au crédit d'impôt imputable par la société mère ainsi déterminé.

c. Des crédits d'impôt pour dépenses de formation dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater C. Les dispositions du premier alinéa de l'article 199 ter C s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

d. Des crédits d'impôt pour investissement dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater E ; les dispositions de l'article 199 ter D s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôts.

e. Des réductions d'impôt dégagées par chaque société du groupe en application de l'article 238 bis .

f. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater F ; les dispositions de l'article 199 ter E s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt ;

g. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 220 sexies ; les dispositions de l'article 220 F s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

h. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater G ; les dispositions de l'article 199 ter F s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

i. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater H ; les dispositions de l'article 220 J s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

j. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater I ; les dispositions de l'article 220 J s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

k. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater J ; les dispositions de l'article 220 K s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

l. Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater K ; les dispositions de l'article 199 ter J s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt.

4° Le 1 de l'article 223 O est complété par un m ainsi rédigé :

4° Le 1 de l'article 223 O est complété par un m ainsi rédigé :

« m) Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater L ; les dispositions de l'article 220 M s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt. »

« m) Des crédits d'impôt dégagés par chaque société du groupe en application de l'article 244 quater L ; les dispositions de l'article 220 M s'appliquent à la somme de ces crédits d'impôt. »

TITRE V

AUTRES DISPOSITIONS

TITRE V

AUTRES DISPOSITIONS

TITRE V

AUTRES DISPOSITIONS

Code de la santé publique

Article L. 3511-2

Article 21

Article 21

Article 21

Sont interdites la fabrication, la vente, la distribution ou l'offre à titre gratuit des produits destinés à usage oral, à l'exception de ceux qui sont destinés à être fumés ou chiqués, constitués totalement ou partiellement de tabac, sous forme de poudre, de particules fines ou toutes combinaisons de ces formes, notamment ceux qui sont présentés en sachets-portions ou en sachets poreux, ou sous une forme évoquant une denrée comestible.

Sans modification.

Sont interdites la vente, la distribution ou l'offre à titre gratuit de paquets de moins de dix-neuf cigarettes.

I. - Au deuxième alinéa de l'article L. 3511-2 du code de la santé publique, les mots : « dix-neuf cigarettes » sont remplacés par les mots : « vingt cigarettes et de paquets de plus de vingt qui ne sont pas composés d'un nombre de cigarettes multiple de cinq ainsi que des contenants de moins de trente grammes de tabacs fine coupe destinés à rouler des cigarettes, quel que soit leur conditionnement ».

II. - Cette disposition entre en vigueur le premier jour du premier mois suivant la publication au Journal officiel de la présente loi.

II. - Le I entre en vigueur à compter du 1 ^er janvier 2006.

Article L. 3511-2

...................................................

Les unités de conditionnement du tabac et des produits du tabac produites avant l'entrée en vigueur de la loi n° 2003-715 du 31 juillet 2003 visant à restreindre la consommation de tabac chez les jeunes qui ne seraient pas conformes aux dispositions prévoyant l'interdiction de la vente, la distribution ou l'offre à titre gratuit de paquets de moins de dix-neuf cigarettes peuvent être commercialisées durant une période de trois mois suivant la date d'entrée en vigueur de la loi n° 2003-715 du 31 juillet 2003 précitée.

III (nouveau).- Le troisième alinéa de l'article L. 3511-2 du code de la santé publique est supprimé.

Article 22

Article 22

Article 22

Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre, par ordonnances, dans un délai expirant le dernier jour du douzième mois suivant la publication de la présente loi, les mesures de nature législative permettant de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions de la présente loi en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française, dans les îles Wallis et Futuna et à Mayotte.

Sans modification.

Sans modification.

Le projet de loi portant ratification de ces ordonnances sera déposé devant le Parlement, au plus tard, le dernier jour du dix-huitième mois suivant la publication de la présente loi.

Article 23

Article 23

Article 23

I. - Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre par ordonnance s les mesures législatives nécessaires pour modifier et compléter les dispositions relatives à la définition, aux modes d'acquisition, à l'administration, à la protection et au contentieux du domaine public et du domaine privé, mobilier comme immobilier, de l'État, des collectivités territoriales et des établissements publics, à l'authentification des actes passés par ces personnes publiques, au régime des redevances et des produits domaniaux, tant en ce qui concerne leur institution que leur recouvrement, ainsi que celles relatives à la réalisation et au contrôle des opérations immobilières poursuivies par ces personnes publiques, afin de les simplifier, de les préciser, de les harmoniser, d'améliorer la gestion domaniale et de les codifier.

I. - Dans les conditions ...

... par ordonnance les mesures...

... des collectivités territoriales, des établissements publics et des personnes publiques dotées de la personnalité morale , à l'authentification ...

...personnes publiques, à la prise de location et la gestion de biens détenus en jouissance par ces personnes publiques, au régime ...

... des opérations de prises en location, d'acquisition et d'aliénation poursuivies ...

...codifier.

Sans modification.

II. - L'ordonnance doit être prise dans un délai de six mois suivant la publication de la présente loi. Un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance.

II.- Sans modification.

Article 24 (nouveau)

Article 24 (nouveau)

L'immeuble appartenant à l'Etat, sis 13, rue de l'Université à Paris, encore temporairement utilisé par certains services de l'Ecole nationale d'administration qui y exercent des missions administratives et de formation, peut être vendu occupé dans sa nature et sa destination actuelle. L'acte d'aliénation comportera des clauses permettant de préserver la continuité du service public.

Sans modification.

Article additionnel après l'article 24

I.- Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à définir par ordonnance le régime juridique d'organismes de placement collectif dans l'immobilier, à l'exception de leur régime fiscal. Dans ce cadre, il énoncera les principes à appliquer en matière de protection des porteurs de parts, notamment en ce qui concerne la dispersion des risques, la liste des actifs éligibles, leur évaluation et le maintien de la liquidité du marché.

II.- Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à définir par ordonnance les modalités de transformation des sociétés civiles de placement immobilier en organismes de placement collectif dans l'immobilier, à l'exception des dispositions fiscales y afférentes.

III.- Les ordonnances prévues aux paragraphes I et II du présent article doivent être prises dans un délai de trois mois suivant la publication de la présente loi. Pour chaque ordonnance, un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de sa publication.