B. L'UNIFICATION DES INSTANCES DE RÉGLEMENTATION COMPTABLE
La matière comptable souffre d'une multiplicité des sources du droit un manque de hiérarchie des textes qui la régissent. Une unification des règles comptables était donc urgente afin de sécuriser les utilisateurs. C'est ce que réalise le projet de loi en créant le CRC et en lui confiant les compétences comptables actuellement détenues par le CRBF pour ce qui est de la comptabilité des banques et des entreprises d'investissement.
1. La création du Comité de la réglementation comptable
a) Composition et mission du CRC
Le Comité de la réglementation comptable sera institué par l'adoption de l'article 2 du présent projet de loi. Sa mission sera de décider des prescriptions comptables générales et, le cas échéant, des règles sectorielles qui s'y ajoutent (article premier). Il devra également adopter les règles internationalement reconnues que pourront utiliser les sociétés cotées françaises pour l'établissement de leurs comptes consolidés (article 6)
Le projet de loi prévoit de fixer sa composition à dix membres, présidés par le ministre de l'économie et des finances. Toutefois, il est prévu que, lorsque le comité examinera des règles sectorielles, il s'adjoindra avec voix délibérative le ministre en charge du secteur examiné ou, si le projet de règlement est relatif aux banques ou aux entreprises d'investissement, le président de la Commission bancaire, c'est à dire le gouverneur de la Banque de France, ou relatif aux assurances, le président de la Commission de contrôle des assurances ou celui de la Commission de contrôle des institutions de prévoyance et des mutuelles, selon qu'il s'agisse d'entreprises d'assurances ou de mutuelles et instituts de prévoyance.
Très vraisemblablement, le secrétariat du CRC sera le même que celui du CNC.
b) Le processus de normalisation comptable
C'est un processus de normalisation « par le bas » qui a été retenu. Tant que le CNC et le CRC n'auront pas revu l'ensemble des textes en vigueur (se reporter au commentaire de l'article premier), ceux-ci continueront à s'appliquer. Les changements interviendront au fur et à mesure que le CRC adoptera les règlements.
Le processus de normalisation consistera, dans un premier temps, à élaborer un nouveau plan comptable dont l'avant projet devrait être terminé à la fin de cette année et qui devrait être présenté au CRC, sous une forme qui reste à déterminer, pour le 30 mars 1997.
Dans un deuxième temps, il sera procédé à un « toilettage » des textes et à une classification de tout ce qui est extérieur au plan comptable et qui ressort soit de la loi, du règlement ou de la doctrine. Pour ce qui relève des décrets, le CNC pourra proposer des textes au CRC qui permettent l'évolution de certaines de leurs dispositions. Il pourra, le cas échéant, proposer au ministre de les abroger purement et simplement. S'agissant des lois, le problème se pose surtout pour les lois antérieures. Le CNC pourra estimer que certaines dispositions qu'elles contiennent relèvent davantage du règlement et proposer leur déclassement au ministre selon la procédure habituelle de l'article 37 de la Constitution.
2. La fin de l'autonomie des règles comptables en matière de banque, de finance et d'assurance
L'article 7 prévoit de mettre un terme à la compétence réglementaire que détient le Comité de la réglementation bancaire et financière, en vertu de l'article 33 de la loi bancaire.
La question de la nécessité ou non de conserver une comptabilité spécifique aux domaines de la banque, de la finance et des assurances a fait couler beaucoup d'encre et nombreux sont ceux qui ont plaidé en faveur du maintien de l'autonomie de ces matières.
On observera tout d'abord que cette compétence en matière comptable d'un organe non directement rattaché à l'institution officielle chargée de la comptabilité crée une certaine originalité française par rapport à la situation existant dans d'autres pays. En effet, aux États-Unis et en Grande-Bretagne notamment, ce sont les organismes de normalisation comptable qui ont vocation à fixer les règles applicables à tous les secteurs d'activité : industrie et commerce, banque, assurance... Dans ces pays, les normes s'appliquent à l'ensemble des entreprises mais peuvent, le cas échéant, comporter des exceptions sectorielles ou, au contraire, ne s'appliquer qu'à des transactions spécifiques. De même, les normes internationales sont pour la plupart de portée générale.
Par ailleurs, la pluralité des sources de droit comptable et/ou l'existence de règles plus ou moins divergentes entre les établissements de crédit et les autres secteurs peuvent être de nature à créer des distorsions peu justifiées économiquement. Sans passer en revue de manière exhaustive les divergences entre les règles comptables applicables par les établissements de crédit et par les autres entreprises, on peut citer, notamment, la comptabilisation des opérations en devises, la comptabilisation des instruments financiers ou encore la comptabilisation des titres de transaction.
Enfin, les groupes d'entreprises sont de plus en plus complexes et comprennent en leur sein des activités des deux ou trois secteurs évoqués. La présentation de comptes consolidés significatifs devrait, en principe, exiger le recours à des règles comptables homogènes non pas par secteur ou type d'entités, mais par nature de transactions. Un bilan et un compte de résultat qui distingueraient les postes par secteur d'activité feraient perdre une partie essentielle de la consolidation.
C'est pourquoi, la solution retenue qui ambitionne d'opérer une « réconciliation » entre deux réalités qui ont leur logique propre et de conjurer tout risque d'éclatement de la discipline comptable par un effort d'insertion des normes dans un corpus cohérent, constitue un progrès sensible par rapport à la situation actuelle.
Les particularités sectorielles pourront être prises en considération grâce au mécanisme d'avis préalable mis en place par l'article 4 du projet de loi. Les règlements du CRC ne pourront être adoptés qu'après avis du CRBF en matière bancaire et financière ou après avis de la Commission de la réglementation du Conseil national des assurances et du Conseil supérieur de la mutualité qui sont les deux instances compétentes, en ces domaines, pour donner leur avis sur la réglementation comptable.
Enfin, il est clair que la France doit disposer d'un organe normalisateur reconnu et clairement identifié afin de sécuriser les utilisateurs et de faire respecter sa place dans le concert international.