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I (nouveau). – La seconde phrase de l’article 1853 du code civil est complétée par les mots : « , y compris par voie électronique, selon les délais et modalités qu’ils définissent ».
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II. – Le code de commerce est ainsi modifié :
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1° Le second alinéa de l’article L. 221-6 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer l’assemblée ou son délégataire peut décider que les associés peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée. » ;
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2° Le premier alinéa de l’article L. 223-27 est ainsi modifié :
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a) À la seconde phrase, les mots : « qu’à l’exception de celles prévues au premier alinéa de l’article L. 223-26 » sont remplacés par le mot : « que » ;
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b) Sont ajoutées deux phrases ainsi rédigées : « Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer l’assemblée ou son délégataire peut décider que les associés peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107. » ;
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3° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :
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a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » ;
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b) (nouveau) La dernière phrase est remplacée par trois phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité, les statuts des sociétés anonymes dans lesquelles les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont assurées par des personnes différentes peuvent également prévoir que les décisions du conseil d’administration ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, l’organe compétent pour convoquer le conseil d’administration ou son délégataire peut décider que les administrateurs peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107. » ;
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4° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :
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a) À la première phrase, les mots : « lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées au cinquième alinéa de l’article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que » sont remplacés par les mots : « disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, » ;
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b) (nouveau) La dernière phrase est remplacée par trois phrases ainsi rédigées : « Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107. » ;
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5° Les deux premiers alinéas de l’article L. 225-103-1 sont remplacés par quatre alinéas ainsi rédigés :
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« L’assemblée générale extraordinaire mentionnée à l’article L. 225-96, l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article L. 225-98 et l’assemblée spéciale mentionnée à l’article L. 225-99 peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.
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« Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l’assemblée générale ou de l’assemblée spéciale est indiqué dans l’avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
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« Sans préjudice de l’article L. 225-107, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale extraordinaire mentionnée à l’article L. 225-96, l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article L. 225-98 et l’assemblée spéciale mentionnée à l’article L. 225-99 sont tenues exclusivement par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.
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« Toutefois, pour l’assemblée générale extraordinaire mentionnée à l’article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l’assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article. » ;
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6° L’article L. 225-107 est ainsi modifié :
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6° bis (nouveau) L’article L. 226-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
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« Sous réserve de prévoir que tout membre du conseil peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à cette modalité, les statuts peuvent également prévoir que les décisions du conseil de surveillance ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, le président du conseil de surveillance peut décider que les membres du conseil peuvent communiquer leur réponse par message électronique à l’adresse électronique indiquée. Les statuts peuvent admettre le vote par correspondance au moyen du formulaire mentionné au I de l’article L. 225-107. Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président du conseil est prépondérante en cas de partage. » ;
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7° Après l’article L. 22-10-21, il est inséré un article L. 22-10-21-1 ainsi rédigé :
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« Art. L. 22-10-21-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d’État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. » ;
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8° Après l’article L. 22-10-3, il est inséré un article L. 22-10-3-1 ainsi rédigé :
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« Art. L. 22-10-3-1. – Nonobstant toute disposition contraire des statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d’État. Les statuts ou le règlement intérieur peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. » ;
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8° bis (nouveau) À l’article L. 22-10-38, les mots : « visioconférence ou par des moyens » sont remplacés par les mots : « un moyen » ;
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9° Après le même article L. 22-10-38, il est inséré un article L. 22-10-38-1 ainsi rédigé :
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« Art. L. 22-10-38-1. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé assurent la retransmission en direct de l’intégralité de l’assemblée, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elles s’assurent également que l’enregistrement de l’intégralité de cette retransmission puisse être consulté. Si des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission en direct de l’assemblée, celle-ci ne peut valablement délibérer que si l’enregistrement de cette retransmission peut être consulté.
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« Un décret en Conseil d’État précise les modalités de cette retransmission et de cette consultation. » ;
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10° L’article L. 235-2-1 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
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« Pour une assemblée où il est recouru à un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, celui qui n’a pu participer à la délibération ou au vote en raison de la défaillance des systèmes de télécommunication ou des systèmes de vote électronique mis à sa disposition par la société dispose d’un délai de trois mois à compter de la date à laquelle la délibération faisant grief a été prise pour agir en nullité. »
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