DISCUSSION GENERALE
- Thierry BRETON, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie :
objectif de promotion de l'intérêt des actionnaires et de protection des intérêts industriels et sociaux des entreprises. Enjeux des OPA : situation de l'offre de Mittal Steel sur Arcelor ; affirmation du rôle de partie prenante de l'Etat dans cette affaire ; restauration de la légitimité de la parole publique face au risque d'une économie exclusivement financière. Confirmation de la protection des actionnaires en période d'offre. Validation du principe de réciprocité. Dépôt d'un amendement visant à la défense des entreprises par l'émission de bons de souscription d'actions, BSA. Recherche de dynamisme des entreprises et de développement d'une base actionnariale large et stable. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur de la commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la nation :
gravité de la situation actuelle de la société Arcelor. Inquiétudes soulevées par la plate-forme boursière d'Euronext. Reconnaissance du principe de réciprocité. Validation des choix de transposition du Gouvernement. Souhait de la commission des finances de revenir aux votes émis par le Sénat en première lecture. Importance de la stratégie industrielle et du soin porté à l'actionnariat pour la défense d'une entreprise. Proposition d'améliorer les conditions d'information des comités d'entreprise. (texte intégral du JO) - François MARC :
absence de protection des entreprises françaises contre des attaques hostiles. Choix du Gouvernement de transposer l'article 9 de la directive consacrant l'obligation de passivité des dirigeants. Déstabilisation du Gouvernement par le déclenchement de l'OPA de Mittal Steel sur Arcelor. Inopportunité de l'amendement gouvernemental autorisant l'attribution de bons de souscription d'actions : renforcement de la logique de suprématie du critère de rentabilité actionnariale sur l'intérêt social et l'intérêt général. Exclusion de l'applicabilité de la clause de réciprocité par la transposition de l'obligation de passivité de l'article 9. Regrette le manque d'interventionnisme public dans la réglementation des OPA. Intervention possible de l'Autorité des marchés financiers. Accentuation des dérives du capitalisme financier. Le groupe socialiste votera contre ce texte et contre l'amendement gouvernemental. (texte intégral du JO) - Bernard VERA :
conséquences de l'offre publique d'achat de Mittal Steel sur Arcelor. Efficacité discutable des choix politiques du Gouvernement. Contradiction entre une économie atone et une financiarisation accrue. Renforcement du droit financier sur le droit du travail. Confirmant sa position de première lecture, le groupe CRC votera contre ce texte. (texte intégral du JO) - Jean ARTHUIS, président de la commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la nation :
contexte de l'OPA de Mittal Steel sur Arcelor. Enjeux de la globalisation de l'économie. Importance de l'orientation de l'épargne vers les entreprises françaises. Avis favorable de la commission à l'amendement gouvernemental autorisant l'attribution de bons de souscription d'actions. Paradoxe de l'"opéabilité". Favorable à ce texte amendé par la commission. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
possibilité d'expression des parties prenantes non actionnaires. Attente d'information du plan stratégique industriel, d'intégration sociale et de gouvernance générale concernant l'OPA de Mittal Steel sur Arcelor. Engagement du groupe Total en matière d'investissements industriels, de recherche et de développement. Objectif de protection des actionnaires par l'encadrement juridique des OPA. (texte intégral du JO)
DISCUSSION DES ARTICLES
Article additionnel avant l'article 1er
- François MARC :
son amendement n° 9 : obligation de déclaration d'intention stratégique concernant la stratégie industrielle et la gestion des ressources humaines de la cible en cas de projet d'OPA ; rejeté. Renforcement des prérogatives de l'AMF. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
estime l'amendement n° 9 de M. François Marc (obligation de déclaration d'intention stratégique concernant la stratégie industrielle et la gestion des ressources humaines de la cible en cas de projet d'OPA) satisfait par le droit existant. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
estime l'amendement n° 9 de M. François Marc (obligation de déclaration d'intention stratégique concernant la stratégie industrielle et la gestion des ressources humaines de la cible en cas de projet d'OPA) satisfait par le droit existant. (texte intégral du JO)
Article 1er
(champ de compétence de l'Autorité des marchés financiers)- Bernard VERA :
son amendement n° 7 : prise en compte par l'AMF du caractère stratégique de certains secteurs de l'économie ; rejeté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose à l'amendement n° 7 de M. Bernard Vera (prise en compte par l'AMF du caractère stratégique de certains secteurs de l'économie). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose à l'amendement n° 7 de M. Bernard Vera (prise en compte par l'AMF du caractère stratégique de certains secteurs de l'économie). (texte intégral du JO) - François MARC :
son amendement n° 10 : règle de détermination de la compétence des autorités nationales de marché ; rejeté. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose aux amendements de M. François Marc n° 10 (règle de détermination de la compétence des autorités nationales de marché) et n° 11 (fixation du délai entre la publication du démenti d'intention de déposer une offre publique et le dépôt d'un autre projet d'offre publique). (texte intégral du JO) - Richard YUNG :
soutient l'amendement n° 11 de M. François Marc (fixation du délai entre la publication du démenti d'intention de déposer une offre publique et le dépôt d'un autre projet d'offre publique) ; rejeté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI :
s'oppose aux amendements de M. François Marc n° 10 (règle de détermination de la compétence des autorités nationales de marché) et n° 11 (fixation du délai entre la publication du démenti d'intention de déposer une offre publique et le dépôt d'un autre projet d'offre publique). (texte intégral du JO)
Article 2 (réserve)
(pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers)- Nicole BRICQ :
soutient l'amendement n° 12 de M. François Marc (définition du prix équitable) ; rejeté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose à l'amendement n° 12 de M. François Marc (définition du prix équitable). Son amendement n° 1 : obligation pour l'auteur d'une offre publique de maintenir le niveau du prix proposé pour le rachat des titres ; retiré. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose à l'amendement n° 12 de M. François Marc (définition du prix équitable). Demande le retrait de l'amendement n° 1 de la commission (obligation pour l'auteur d'une offre publique de maintenir le niveau du prix proposé pour le rachat des titres). (texte intégral du JO) - Richard YUNG :
soutient l'amendement n° 13 de M. François Marc (contrôle par l'AMF de la conformité au principe d'égalité de traitement des actionnaires du prix proposé dans le cadre d'un retrait obligatoire) ; retiré. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose à l'amendement n° 13 de M. François Marc (contrôle par l'AMF de la conformité au principe d'égalité de traitement des actionnaires du prix proposé dans le cadre d'un retrait obligatoire). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose à l'amendement n° 13 de M. François Marc (contrôle par l'AMF de la conformité au principe d'égalité de traitement des actionnaires du prix proposé dans le cadre d'un retrait obligatoire). (texte intégral du JO) - Jean ARTHUIS, président de la commission des finances :
intervient sur l'amendement n° 2 de la commission (conditions de dépôt des offres publiques sur des sociétés mères et des sociétés filles) dont il demande la réserve. (texte intégral du JO)
Article 5
(aménagement du régime du retrait obligatoire)- Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 24 : clarification du dispositif introduit par l'Assemblée nationale ; adopté. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
accepte l'amendement n° 24 de la commission (clarification du dispositif introduit par l'Assemblée nationale). (texte intégral du JO)
Article 7
(information des salariés)- Philippe MARINI, rapporteur :
principe de double information du comité d'entreprise de la société cible et de celui de la société initiant l'offre. Volonté de la commission de préciser le contenu de l'information transmise par le chef de l'entreprise initiatrice au comité de l'entreprise visée. Avis défavorable de la commission à la création de nouvelles procédures. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
son amendement n° 28 : obligation pour l'initiateur de présenter au comité d'entreprise de la cible les répercussions de l'offre sur l'ensemble des intérêts de cette société, spécialement l'emploi et les plans stratégiques ; adopté après modification par les sous-amendements de la commission n° 26 et 27, qu'il accepte. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
sur l'amendement n° 28 du Gouvernement (obligation pour l'initiateur de présenter au comité d'entreprise de la cible les répercussions de l'offre sur l'ensemble des intérêts de cette société, spécialement l'emploi et les plans stratégiques), qu'il accepte, ses sous-amendements n° 26 et 27 ; adoptés. (texte intégral du JO) - François MARC :
intervient sur l'amendement n° 28 du Gouvernement (obligation pour l'initiateur de présenter au comité d'entreprise de la cible les répercussions de l'offre sur l'ensemble des intérêts de cette société, spécialement l'emploi et les plans stratégiques), modifié par les sous-amendements de la commission n° 26 et 27. Se félicite des avancées considérables réalisées depuis la première lecture : prise en considération des salariés à travers leurs instances représentatives. (texte intégral du JO)
son amendement n° 25 : cohérence ; adopté. S'oppose aux amendements, portant sur le même objet, n° 17, 15, 14 et 16 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la société initiatrice). S'oppose à l'amendement n° 8 de M. Bernard Vera (précision des informations échangées entre la direction et les salariés de l'entreprise visée) (texte intégral du JO)
soutient l'amendement n° 15 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la socité initiatrice) ; rejeté. (texte intégral du JO)
s'oppose aux amendements, portant sur le même objet, n° 17, 15, 14 et 16 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la société initiatrice), ainsi qu'à l'amendement n° 8 de M. Bernard Vera (précision des informations échangées entre la direction et les salariés de l'entreprise visée). Accepte l'amendement n° 25 de la commission (cohérence). (texte intégral du JO)
s'oppose à l'amendement n° 15 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la socité initiatrice). (texte intégral du JO)
son amendement n° 8 : précision des informations échangées entre la direction et les salariés de l'entreprise visée ; rejeté. (texte intégral du JO)
favorable à l'amendement n° 14 de M. François Marc (information du comité d'entreprise de la société initiatrice). (texte intégral du JO)
Article 10
(approbation préalable ou confirmation des mesures de défense par l'assemblée générale en période d'offre)- Thierry BRETON, ministre :
son amendement n° 29 : possibilité offerte aux entreprises d'émettre des bons de souscription d'actions ; adopté après modification par le sous-amendement n° 31 de la commission qu'il accepte. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
sur l'amendement n° 29 du Gouvernement (possibilité offerte aux entreprises d'émettre des bons de souscription d'actions) qu'il accepte, son sous-amendement n° 31 ; adopté. (texte intégral du JO) - François MARC :
ses amendements n° 20 : association du comité d'entreprise au processus d'acceptation ou de refus de l'OPA ; n° 18 : consultation préalable du comité d'entreprise ; n° 21 : maintien des délégations accordées par les assemblées générales d'actionnaires au conseil d'administration préalablement à toute OPA hostile ; et n° 19 : consultation du comité d'entreprise sur toute décision prise avant la période d'offre ; devenus sans objet. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose aux amendements de M. François Marc n° 20 (association du comité d'entreprise au processus d'acceptation ou de refus de l'OPA), n° 18 (consultation préalable du comité d'entreprise), n° 21 (maintien des délégations accordées par les assemblées générales d'actionnaires au conseil d'administration préalablement à toute OPA hostile) et n° 19 (consultation du comité d'entreprise sur toute décision prise avant la période d'offre). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose aux amendements de M. François Marc n° 20 (association du comité d'entreprise au processus d'acceptation ou de refus de l'OPA), n° 18 (consultation préalable du comité d'entreprise), n° 21 (maintien des délégations accordées par les assemblées générales d'actionnaires au conseil d'administration préalablement à toute OPA hostile) et n° 19 (consultation du comité d'entreprise sur toute décision prise avant la période d'offre). (texte intégral du JO) - François MARC :
abstention du groupe socialiste sur le sous-amendement n° 31 de la commission déposé sur l'amendement n° 29 du Gouvernement (possibilité offerte aux entreprises d'émettre des bons de souscription d'actions). (texte intégral du JO) - Nicole BRICQ :
votera contre l'amendement n° 29 du Gouvernement (possibilité offerte aux entreprises d'émettre des bons de souscription d'actions). (texte intégral du JO)
Article 11
(clause de réciprocité)- Philippe MARINI, rapporteur :
attachement de la commission des finances au principe de réciprocité. Demande de précision sur l'application de la réciprocité aux sociétés initiatrices non cotées. (texte intégral du JO) - François MARC :
son amendement n° 22 : suppression ; rejeté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 3 : application de la réciprocité en cas d'offres concomitantes ; adopté. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
son amendement n° 30 : coordination ; adopté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose à l'amendement n° 22 de M. François Marc (suppression) et accepte l'amendement n° 30 du Gouvernement (coordination). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose à l'amendement n° 22 de M. François Marc (suppression). Accepte l'amendement n° 3 de la commission (application de la réciprocité en cas d'offres concomitantes). (texte intégral du JO)
Article 16
(suspension des restrictions statutaires en cas de réussite de l'offre)- Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 4 : simplification ; retiré. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
demande le retrait de l'amendement n° 4 de la commission (simplification). (texte intégral du JO)
Article 19
(publicité par l'Autorité des marchés financiers des cas de suspension volontaire)- Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 5 : rétablissement de l'applicabilité de la réciprocité pour les dispositions facultatives de l'article 11 de la directive qu'une société cible aurait décidé d'appliquer sur une base volontaire ; adopté. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
demande le retrait de l'amendement n° 5 de la commission (rétablissement de l'applicabilité de la réciprocité pour les dispositions facultatives de l'article 11 de la directive qu'une société cible aurait décidé d'appliquer sur une base volontaire). (texte intégral du JO) - Jean ARTHUIS, président de la commission des finances :
intervient sur l'amendement n° 5 de la commission (rétablissement de l'applicabilité de la réciprocité pour les dispositions facultatives de l'article 11 de la directive qu'une société cible aurait décidé d'appliquer sur une base volontaire). (texte intégral du JO)
Article 22
(extension de la nullité facultative à la violation de l'ensemble des dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions)- Nicole BRICQ :
soutient l'amendement n° 23 de M. François Marc (suppression) ; rejeté. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
s'oppose à l'amendement n° 23 de M. François Marc (suppression). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
s'oppose à l'amendement n° 23 de M. François Marc (suppression). (texte intégral du JO)
Article 24
(ratification de l'ordonnance du 6 juin 2005 relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs)- Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 6 : harmonisation et cohérence ; adopté. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
accepte l'amendement n° 6 de la commission (harmonisation et cohérence). (texte intégral du JO)
Article 2 (précédemment réservé)
(pouvoirs de l'Autorité des marchés financiers)- Philippe MARINI, rapporteur :
son amendement n° 2 : conditions de dépôt des offres publiques sur des sociétés mères et des sociétés filles ; adopté (précédemment réservé, p. 721). (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
accepte l'amendement n° 2 de la commission (conditions de dépôt des offres publiques sur des sociétés mères et des sociétés filles) (précédemment réservé, p. 721). (texte intégral du JO)
EXPLICATIONS DE VOTE SUR L'ENSEMBLE
- Pierre MARTIN :
favorable à une application large de la clause de réciprocité. Introduction d'un nouveau dispositif permettant l'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre inamicale. Encouragement à l'investissement et à la stabilisation de l'actionnariat des entreprises. Le groupe UMP votera ce texte d'équilibre. (texte intégral du JO) - François MARC :
approche libérale de transposition de la directive européenne : vision de l'entreprise restreinte à la place des actionnaires. Le groupe socialiste votera contre ce texte. (texte intégral du JO) - Philippe MARINI, rapporteur :
rôle de l'épargne salariale pour la stabilisation du contrôle des entreprises. (texte intégral du JO) - Jean ARTHUIS, président de la commission des finances :
remerciements. (texte intégral du JO) - Thierry BRETON, ministre :
remerciements. (texte intégral du JO)