AMENDEMENT

I. - Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Après les mots : « en actions, », la fin du c du 1 est ainsi rédigée : « à l'exclusion des obligations convertibles qui ne sont pas admises aux négociations sur une plate-forme de négociation mentionnée à l'article L. 420-1. » ;

II. - Après l'alinéa 4

Insérer un paragraphe ainsi rédigé :

I bis. - Au 5° bis de l’article 157 du code général des impôts, après les mots : « effectués en », sont insérés les mots : « obligations remboursables en actions, ».

En première lecture, l'Assemblée nationale a ouvert le PEA-PME aux obligations convertibles ou remboursables en actions non cotées.

L’objectif est louable, dans la mesure où il s’agit d’instruments très utilisés dans l’univers du capital investissement, par exemple pour surmonter les conflits de valorisation entre les dirigeants historiques et les investisseurs souhaitant entrer au capital.

En l’état, cette ouverture pourrait toutefois engendrer de nombreux abus, s’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existe pas de réelle transparence et dont la définition des caractéristiques est largement contractuelle.

De ce point de vue, l’éligibilité des obligations convertibles non cotées, dont la conversion est laissée au libre choix du souscripteur, est particulièrement problématique. Par exemple, il suffirait de fixer un prix de conversion irréaliste pour que la valeur et le taux de l’obligation convertible soient ceux d’une obligation classique. Dès lors, une telle évolution reviendrait à ouvrir le PEA-PME à des titres de dette.

Aussi, le présent amendement propose de limiter l’ouverture aux seules obligations remboursables en actions (ORA) non cotées, qui viennent en principe obligatoirement abonder à l’échéance les capitaux propres de la société émettrice. 

Afin de limiter le risque que les ORA non cotées soient souscrites pour une valeur sciemment sous-évaluée, dans le but de contourner la règle de plafonnement des versements du PEA-PME, l’exonération des produits serait limitée à 10 % de la valeur d’inscription de ces titres, à l'instar de ce qui est déjà prévu pour les actions non cotées.