Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

II. – Les deux premiers alinéas de l’article L. 141-2 du même code sont ainsi rédigés :

« Au jour de la cession, le vendeur et l’acheteur visent un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente.

« Pour une durée de trois ans à partir de l’entrée de l’acquéreur en jouissance du fonds, le cédant met à sa disposition, sur sa demande, tous les livres de comptabilité qu’il a tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente. »

Le présent amendement vise à supprimer une formalité lourde, peu utile et souvent omise en pratique lors des cessions de fonds de commerce, consistant pour le vendeur et l’acheteur à viser, le jour de la vente, tous les livres de comptabilité des trois exercices précédents et à en dresser un inventaire. Il s’agirait de s’en tenir à une simple mise à disposition de ces documents par le vendeur à l’acquéreur, pour une durée de trois ans. En revanche, l’obligation de viser, le jour de la vente, le chiffre d’affaires de chaque mois entre la clôture du dernier exercice et la date de la vente serait conservée, pour informer correctement l’acquéreur.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 2, ses dispositions ayant été reprises à l’article 107 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 3, ses dispositions ayant été reprises à l’article 107 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 4, ses dispositions ayant été reprises à l’article 107 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques.

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

II. – Le 3 de l’article 1684 du code général des impôts est complété par les mots : « , sauf en cas de location-gérance du fonds ».

En vue de favoriser le recours à la location-gérance des fonds de commerce, formule utile pour la transmission d’entreprise, le présent amendement tend à supprimer la solidarité entre le loueur et le locataire pour le paiement des dettes fiscales contractées au titre des impôts directs établis à raison de l’exploitation du fonds au-delà des six premiers mois du contrat de location-gérance. La solidarité financière demeurerait pour l’ensemble des dettes, y compris fiscales, contractées lors des six premiers mois.

Rédiger ainsi l'intitulé de la section 1:

Dispositions relatives à toutes les sociétés

Cet amendement modifie l’intitulé d’une division de la proposition de loi, afin que son contenu (article 6 à 9 de la proposition de loi) corresponde à la partie du code civil qu’il modifie (Chapitre « dispositions générales » du titre consacré aux sociétés)

Rédiger ainsi cet article :

L’article 1844 du code civil est ainsi modifié :

1° Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux délibérations. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier, et sauf dans les cas où le nu-propriétaire a délégué son droit de vote à l'usufruitier. » ;

2° (nouveau) Au quatrième alinéa, les mots « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa ».

Cet amendement procède à une clarification rédactionnelle concernant les droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier en cas de démembrement d’une part sociale. Il vise également à exclure la possibilité pour les statuts de la société de remettre en cause le droit du nu-propriétaire et de l’usufruitier d’une part sociale de participer aux délibérations.

Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

« Toutefois, en cas de fusion, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l’opération, celle-ci n’est pas requise lorsque, depuis la signature du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée. Cependant, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5% des parts sociales peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de consulter les associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion. »

Cet amendement procède à une précision rédactionnelle, et propose, en cas de mise en œuvre de la procédure simplifiée de fusion, la création d’un droit de demande de consultation des associés, ce qui permet de conserver la possibilité de s’opposer à la fusion.

Alinéa 1

Remplacer les mots :

registre du commerce et des sociétés

par les mots :

Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales

Amendement de précision concernant la publication ouvrant le délai d’opposition des créanciers à la dissolution d’une société entraînant transmission universelle de son patrimoine à un associé unique, en raison de la réunion de ses parts dans une même main. La publicité de cette dissolution sera mieux assurée par sa publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) que son inscription au registre du commerce et des sociétés.

I. Alinéa 1 :

Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :

L’article L. 1844-6 du même code est ainsi modifié :

1° (nouveau) Au troisième alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par les mots : « au deuxième alinéa ».

2° Il est complété par un alinéa ainsi rédigé :

II. Alinéa 2, première phrase :

Remplacer es mots :

les trois mois

par les mots :

l’année

Outre une clarification rédactionnelle, cet amendement vise à allonger de trois mois à un an le délai de mise en œuvre de la procédure de régularisation de la prorogation de la société. Le délai de trois mois à compter de la date d’expiration de la société prévu par la proposition de loi paraît trop court pour permettre l’effectivité de cette procédure de régularisation : dans la pratique, les associés se rendent souvent compte de leur oubli plus de trois mois après la date d’expiration.

Avant l'article 10

Insérer une division additionnelle ainsi rédigée :

Section 1 bis

Dispositions relatives aux sociétés civiles

Cet amendement crée une section, afin que son contenu, l’article 10, corresponde à la partie du code civil qu’il modifie (Chapitre « De la société civile » du titre consacré aux sociétés)

Alinéa 1

Remplacer les mots :

« en vue exclusivement »

Par les mots :

« à seule fin »

Amendement rédactionnel.

Après l’article 10, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le second alinéa de l’article 1865 du code civil est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

Le présent amendement vise à permettre la dématérialisation des formalités de cession de parts de société civile auprès du registre du commerce et des sociétés, à l’instar de ce qui a été fait pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif par l’ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à supprimer une disposition largement critiquée, donnant la faculté aux sociétés de déposer au registre du commerce et des sociétés la liste des personnes seules habilitées à les représenter dans leurs relations avec des tiers.

En effet, alors que les dirigeants de la société sont déjà mentionnés au registre et peuvent donner délégation de pouvoir au sein de la société, une telle liste court le risque de ne jamais être à jour, a fortiori dans les grandes sociétés, et donc d’être une source de confusion plutôt que de sécurité juridique pour les tiers. Une telle disposition paraît donc inutile.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 12, ses dispositions ayant été reprises à l’article 23 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, et assouplies par l’article 212 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques.

Rédiger ainsi cet article :

La première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée :

« Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle ou curatelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder à la désignation d’un ou plusieurs gérants. »

Amendement de clarification des conditions de remplacement de droit d’un gérant de société à responsabilité limitée, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit ou en cas de placement en tutelle ou curatelle.

A. – Alinéa 1

Après cet alinéa, insérer un alinéa ainsi rédigé :

1°A À la première phrase, les mots : « qui n’a pas de commissaire aux comptes » sont supprimés ;

B. – Alinéas 2 et 3

Rédiger ainsi ces alinéas :

1° L’antépénultième phrase est supprimée ;

2° Au début de l’avant-dernière phrase, sont ajoutés les mots : « S’il en a été désigné un, ».

Dans le prolongement de l’intention de la proposition de loi, le présent amendement vise à clarifier les conditions dans lesquelles une société quelconque qui se transforme en société par actions doit désigner un commissaire à la transformation, pour corriger l’incohérence actuelle du code de commerce sur ce point et surmonter la jurisprudence qu’elle a fait naître.

Dans tous les cas, la société devrait se doter d’un commissaire à la transformation, chargé de l’évaluation des actifs et des éventuels avantages particuliers accordés à certains associés, sauf accord unanime des associés pour s’en dispenser. Dans le cas où la société disposerait déjà d’un commissaire aux comptes, celui-ci pourrait être désigné commissaire à la transformation. Les règles déontologiques applicables au commissaire à la transformation seraient celles prévues pour la profession de commissaire aux comptes.

A. – Après l’alinéa 3, insérer un alinéa ainsi rédigé :

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

B. – Après l’alinéa 5, insérer un alinéa ainsi rédigé :

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d’administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité de ses décisions. »

C. – Après l’alinéa 7, insérer un alinéa ainsi rédigé :

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

D. – Après l’alinéa 9, insérer un alinéa ainsi rédigé :

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et quatrième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

E. – Après l’alinéa 11, insérer un alinéa ainsi rédigé :

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et cinquième alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

En complément de la démission d’office des mandataires sociaux des sociétés anonymes en cas de tutelle ou de curatelle, prévue par la proposition de loi, le présent amendement vise à garantir, notamment vis-à-vis des tiers, la validité juridique des délibérations et décisions auxquelles a pris un mandataire réputé démissionnaire d’office. La démission d’office est également prévue en cas de dépassement de la limite d’âge, ainsi que la nullité de la nomination en cas de nomination au-delà de la limite d’âge : ces deux cas de figure existants seraient également pris en compte.

A. – Alinéa 3, première phrase

Après le mot :

donnée

insérer les mots :

globalement et annuellement

B. – Alinéa 3, seconde phrase

Remplacer les mots :

le directeur général à donner des cautions, avals et garanties, sans limite de montant,

par les mots :

annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties

et les mots :

de ratification

par les mots :

qu’il en rende compte

C. – Alinéa 5, première phrase

Après le mot :

donnée

insérer les mots :

globalement et annuellement

D. – Alinéa 5, seconde phrase

Remplacer les mots :

le directoire à donner des cautions, avals et garanties, sans limite de montant,

par les mots :

annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties

et les mots :

de ratification

par les mots :

qu’il en rende compte

Amendement de précision et de clarification concernant l'assouplissement des modalités d'octroi des cautions, avals et garanties qu’une société mère peut donner à ses filiales, par l'intermédiaire du conseil ou, sur délégation, du directeur général.

Avant l’article 19, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;

b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. »

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. »

2° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » ;

b) Après la première phrase, il est inséré une phrase ainsi rédigée :

« Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que toutes les délibérations ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. »

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. »

Par analogie avec la procédure de réunion du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une société anonyme par visioconférence, le présent amendement vise à permettre la prise de décision au sein du conseil selon une procédure de consultation écrite, sauf pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et sauf disposition contraire des statuts. De même, la liste des décisions concernées serait précisée par les statuts.

Après l’alinéa 2, insérer un alinéa ainsi rédigé :

1° bis Au premier alinéa de l’article L. 225-100-3, les mots : « des titres sont admis » sont remplacés par les mots : « les actions sont admises » ;

Amendement de coordination concernant la simplification des obligations de publication d’information pour les sociétés cotées, en les limitant aux seules sociétés dont les actions sont cotées.

A. – Alinéa 2

Remplacer les mots :

suffrages exprimés

par les mots :

voix exprimées

B. – Alinéa 3

Remplacer le mot :

suffrages

par le mot :

votes

C. – Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

II. – Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Outre une précision rédactionnelle, le présent amendement prévoit une application différée dans le temps des nouvelles règles de prise en compte des abstentions des actionnaires dans les assemblées générales, dans un souci de clarté juridique des votes des assemblées devant statuer sur l’exercice en cours à la date de promulgation de la loi.

Rédiger ainsi cet article :

La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-101 du code de commerce est supprimée.

Amendement de cohérence avec l’amendement présenté à l’article 16, concernant les règles d’incompatibilité applicables aux commissaires aux comptes.

Après l’article 22, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Après l’article L. 225-102-3, il est inséré un article L. 225-102-4 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-102-4. – Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont réputées remplir les obligations prévues, selon le cas, aux sixième à neuvième alinéas de l’article L. 225-37 ou aux sixième à dixième alinéas de l’article L. 225-68, ainsi qu’aux deuxième, septième et huitième alinéas de l’article L. 225-100, aux articles L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-102, aux premier à cinquième, septième et dernier alinéas de l’article L. 225-102-1 et, s’il y a lieu, à l’article L. 225-102-2, lorsqu’elles établissent et publient annuellement un document unique regroupant les rapports, comptes, informations et avis mentionnés par ces dispositions. »

2° L’article L. 232-23 est complété par un paragraphe ainsi rédigé :

« III. – Le dépôt des comptes et rapports mentionnés au 1° du I du présent article est réputé effectué lorsque la société dépose au greffe du tribunal le document unique mentionné à l’article L. 225-102-4, dans les conditions prévues au même I. »

Afin de simplifier les obligations de publication d’informations, le présent amendement vise à donner la possibilité aux sociétés cotées de regrouper dans un document de référence unique l’ensemble des informations qu’elles sont légalement tenues de publier (rapport de gestion, rapport du président, comptes annuels, données sociales et environnementales…), leur permettant également de remplir en une fois leurs formalités de dépôt au registre du commerce et des sociétés.

Remplacer les mots :

sauf clause contraire ou particulière des statuts ou opposition d’un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article L. 225-105, l’assemblée générale ordinaire d’une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé peut délibérer

par les mots :

pour les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, les statuts peuvent prévoir que l’assemblée générale délibère, sauf opposition d’un ou plusieurs actionnaires dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article L. 225-105,

Le présent amendement vise à préciser que la dématérialisation des assemblées générales peut concerner, non seulement les assemblées générales ordinaires des sociétés non cotées, mais aussi les assemblées générales extraordinaires, dans la mesure où en pratique des assemblées mixtes sont généralement convoquées. Il précise également que la dématérialisation peut être prévue par les statuts, plutôt que laissée à l’appréciation de l’autorité chargée de convoquer l’assemblée, sauf opposition d’une minorité d’actionnaires.

Rédiger ainsi cet article :

Le dernier alinéa de l’article L. 225-108 est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Le conseil d’administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres ou le directeur général pour y répondre. »

Amendement de précision concernant la réponse apportée lors de l’assemblée générale aux questions écrites posées à l’avance par les actionnaires.

Alinéas 2 à 5

Remplacer ces alinéas par un alinéa ainsi rédigé :

1° Au dernier alinéa de l’article L. 225-114, les mots : « présent article » sont remplacés par les mots : « premier alinéa » ;

Amendement rédactionnel.

A. – Alinéa 2

Remplacer la seconde occurrence des mots :

du deuxième alinéa

par les mots :

des deuxième et huitième alinéas

B. – Alinéa 3

Remplacer cet alinéa par deux alinéas ainsi rédigés :

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l’article L. 225-105 peuvent être annulées. »

Le présent amendement vise, d’une part, à ajuster le texte de la proposition de loi, en ce qu’elle tend à remplacer une nullité impérative des délibérations adoptées par l’assemblée générale sans être inscrites à l’ordre du jour par une nullité relative, à l’appréciation du juge, pour tenir compte de la notion d’ordre du jour implicite, c’est-à-dire les délibérations qui n’ont pas été prévues à l’ordre du jour, mais qui découlent nécessairement d’un vote ou d’une délibération inscrite. La proposition de loi prévoit la nullité relative de l’assemblée, alors qu’il y a lieu de s’en tenir à la nullité relative des délibérations elles-mêmes uniquement.

D’autre part, il rétablit la nullité de l’assemblée générale ordinaire en l’absence de présentation par les commissaires aux comptes de leur rapport, destinée à informer les actionnaires, laquelle a été supprimée par erreur du fait de modifications successives des articles relatifs au déroulement de l’assemblée générale ordinaire. En principe, l’assemblée générale est nulle lorsque le conseil ne présente pas aux actionnaires son rapport et les comptes annuels, de même lorsque les commissaires aux comptes ne présentent pas leur rapport sur les comptes annuels.

Alinéa 5

Rédiger ainsi cet alinéa :

b) Les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d’augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l’assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, ».

Amendement de précision rédactionnelle.

Après l’article 29, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

L’article L. 225-150 du code de commerce est abrogé.

Le présent amendement vise à supprimer la sanction de suspension des droits de vote attachés à des actions émises en violation des règles applicables en matière d’augmentation de capital, compte tenu de la grave insécurité juridique qu’elle fait peser sur les délibérations adoptées ultérieurement avec ces droits de vote irréguliers et donc sur les tiers, puisque tout vote est alors réputé nul. En tout état de cause, le code prévoit déjà des injonctions de faire et des nullités relatives ou impératives, selon la gravité du manquement à ces règles.

A. – Après l’alinéa 2, insérer un alinéa ainsi rédigé :

1° bis Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

B. – Alinéa 4

Après le mot :

consolidés

insérer les mots :

annuels et intermédiaires

et après le mot :

annuels

insérer les mots :

et semestriels

C. – Alinéa 5

Rédiger ainsi cet alinéa :

3° Au septième alinéa, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par le mot : « privilégiée » et les mots : « la date postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « le lendemain de la date à laquelle ».

Amendement rédactionnel et de précision, concernant les périodes au cours desquelles les sociétés cotées ne peuvent pas consentir à leurs salariés des options ouvrant droit à la souscription d’actions (« stock-options »), aussi appelées « fenêtres négatives ». Il tient compte également de la nouvelle définition de la notion d’information privilégiée en droit européen.

A. – Alinéa 1

Remplacer cet alinéa par six alinéas ainsi rédigés :

Le I de l’article L. 225-197-1 est ainsi modifié :

1° À la dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;

2° Le troisième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa. »

3° Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

4° L’antépénultième et l’avant-dernier alinéas sont ainsi rédigés :

« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires, ou à défaut les comptes annuels et semestriels, sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ;

B. – Alinéa 2

Remplacer les mots :

qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société

par le mot :

privilégiée

et les mots :

la date postérieure de dix séances de bourse à celle où

par les mots :

le lendemain de la date à laquelle

Le présent amendement vise à assouplir les modalités de calcul du plafond de 10 % du capital fixé pour le nombre des actions pouvant être gratuitement attribuées par une société à ses salariés, en excluant les actions qui ont dépassé l’obligation minimale de conservation par leurs bénéficiaires, lesquelles deviennent librement cessibles, ainsi que celles qui n’ont finalement pas été attribuées (départ du salarié avant d’atteindre la durée minimale de la période d’acquisition ou conditions d’attribution non remplies).

Par ailleurs, le présent amendement apporte des précisions concernant les périodes pendant lesquelles la cession d’actions attribuées gratuitement est interdite, aussi appelées « fenêtres négatives », de façon coordonnée avec les modifications apportées aux « fenêtres négatives » concernant les « stock-options ». Il précise également les salariés soumis à cette interdiction du fait de leur connaissance d’une information privilégiée.

Supprimer cet article.

Le présent amendement tend à conserver la sanction de nullité relative des opérations de réduction de capital d’une société anonyme réalisées par le conseil d’administration par délégation de l’assemblée générale, en cas de défaut de publication du procès-verbal de ces opérations au registre du commerce et des sociétés.

En effet, outre que l’injonction de faire prévue par la proposition de loi en substitution de cette nullité est déjà possible en l’état du droit, il est nécessaire de conserver un niveau de sanction plus élevé, afin d’éviter tout risque d’omission délibérée par le conseil de la formalité de publicité de l’opération, compte tenu de l’importance d’une telle opération pour les actionnaires, lorsqu’elle est réalisée par le conseil par délégation des actionnaires, et de ses conséquences sur les tiers liés à la société, notamment les créanciers.

Rédiger ainsi cet article :

La sous-section 5 de la section 4 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° La première phrase de l’article L. 225-208 est complétée par les mots : « , dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et dans les conditions prévues à l’article L. 225-209-2 pour les autres sociétés » ;

2° Le début du premier alinéa de l’article L. 225-209 est ainsi rédigé : « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, l’assemblée générale ordinaire peut autoriser… (le reste sans changement) » ;

3° Au premier alinéa de l’article L. 225-209-2, les mots : « qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d’initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations » sont supprimés.

Amendement de clarification rédactionnelle des règles applicables en matière de rachat par une société de ses propres actions, selon que celles-ci sont cotées ou non.

Après l’article 33, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Au neuvième alinéa de l’article L. 225-209-2 du code de commerce, les mots : « est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les » sont remplacés par les mots : « ne peut être supérieur au montant des ».

Amendement de clarification rédactionnelle des modalités comptables de rachat par une société de ses propres actions.

Alinéa 2

Compléter cet alinéa par les mots :

et la référence : « et du I de l’article L. 233-8 » est remplacée par les références : « , du I de l’article L. 233-8 et du dernier alinéa de l’article L. 236-6 »

Le présent amendement vise à supprimer l’obligation de déposer au registre du commerce et des sociétés une déclaration de conformité pour les fusions et scissions concernant les sociétés par actions simplifiées, une telle obligation n’étant pas exigée par le droit européen.

Supprimer cet article.

Amendement de suppression d’une disposition redondante avec le droit en vigueur, selon laquelle le montant du capital doit être fixé par les statuts, dans les sociétés par actions simplifiées.

Supprimer cet article.

L’article 38 de la proposition de loi dispose que les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent déterminer les cas dans lesquels le droit de vote d’un associé peut être restreint ou supprimé, de façon à surmonter le principe d’ordre public selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844 du code civil), réaffirmé par la jurisprudence de la Cour de cassation pour cette forme de société pourtant caractérisée en principe par sa grande liberté statutaire. L’objectif recherché est de pouvoir évincer un associé qui fait obstacle au bon fonctionnement de la société et refuse de voter sa propre exclusion, lorsque les statuts ne comportent pas de clause d’exclusion.

Plutôt que de remettre en cause le droit de tout associé à participer aux décisions, le présent amendement propose de supprimer le présent article, un amendement à l’article 40 de la proposition de loi prévoyant la possibilité pour les associés de modifier les statuts à la majorité, et non à l’unanimité, pour y intégrer une clause d’exclusion (cas dans lequel un associé serait tenu de céder ses actions).

Après la référence :

L. 227-14,

insérer la référence :

L. 225-16

Amendement de cohérence avec l’amendement présenté à l’article 38.

A. – Alinéa 2

Remplacer les mots :

les mots : « dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont supprimés

par les mots :

les références : « L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont remplacées par les références : « L. 225-123 et L. 225-124 »

B. – Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

3° À la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 228-15, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».

Le présent amendement vise à préciser les articles qui ne peuvent pas s’appliquer aux actions de préférence (actions créées par les statuts, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent), en raison de leur contrariété avec le principe même de ces actions, en particulier les principes de proportionnalité et d’effectivité du droit de vote. En revanche, les règles relatives au droit de vote double (droit particulier pour les actions détenues depuis au moins deux ans) ont vocation à s’appliquer aux actions de préférence, le principe des droits multiples n’étant pas admis à ce jour en droit français et suscitant généralement l’hostilité des investisseurs étrangers en ce qu’il porte trop gravement atteinte au principe d’égalité entre les actionnaires.

Par ailleurs, le présent amendement réduit de cinq à trois ans le délai de viduité pour qu’un commissaire aux comptes ayant accompli une mission pour la société puisse être désigné pour établir un rapport sur la création d’actions de préférence.

Après l’article 42, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le II de l’article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :

« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;

2° Au premier alinéa de l’article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;

3° Au premier alinéa de l’article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées ».

Le présent amendement vise à étendre aux sociétés sœurs, c’est-à-dire détenues par une même société mère, le régime simplifié des fusions de sociétés, lorsqu’elles sont détenues, selon le cas, en totalité ou à 90 % par la société mère.

À titre complémentaire, il dispose également qu’il n’y a pas lieu de procéder à l’échange d’actions de la société bénéficiaire de la fusion contre des actions de la société qui disparaît lorsque toutes deux sont intégralement détenues par une même société mère.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 43, ses dispositions ayant été reprises à l’article 23 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises.

Rédiger ainsi cet article :

L’article L. 236-22 du code de commerce est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport ou que la société bénéficiaire de l’apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n’y a lieu ni à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 236-9, et à l’article L. 236-10.

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport. »

Tout en clarifiant la rédaction proposée, le présent amendement vise à recentrer la simplification procédurale prévue par la proposition de loi (application du régime simplifié de la fusion de sociétés) sur le seul apport partiel d’actif d’une société à une autre société qu’elle détient en totalité, dans la mesure où elle est déjà applicable sans difficulté à la scission de société.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 45, ses dispositions ayant été reprises au 4° de l’article 215 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 46, ses dispositions ayant été reprises au 5° de l’article 215 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 47, ses dispositions ayant été reprises au 7° de l’article 215 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 48, ses dispositions ayant été reprises à l’article 216 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 49, ses dispositions ayant été reprises à l’article 218 de la loi n° 2015-990 du 7 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.

Avant l’article 50, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Au 2° de l’article L. 822-1-3 du code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, après le mot : « gérant, », sont insérés les mots : « de président, », après le mot : « directoire, », sont insérés les mots : « de directeur général unique, » et les mots : « et de directeur général » sont remplacés par les mots : « , de directeur général et de directeur général délégué ».

Amendement de clarification de la liste, en l’état incomplète, des fonctions devant être exercées par des commissaires aux comptes personnes physiques au sein des sociétés de commissariat aux comptes (fonctions de président de société par actions simplifiée, de directeur général unique de société anonyme à conseil de surveillance et de directeur général délégué de société anonyme à conseil d’administration).

Supprimer cet article.

Afin de s’en tenir aux objectifs de simplification et de clarification, le présent amendement tend à supprimer la levée des restrictions à l’exercice par un même commissaire aux comptes au sein de plusieurs sociétés de commissariat aux comptes. Cette disposition concerne uniquement l’exercice de la profession, mais ne contribue pas à la simplification des missions de contrôle légal des comptes auprès des sociétés.

Au surplus, les restrictions actuelles sont une garantie d’indépendance et n’ont pas été remises en cause par la récente ordonnance du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, qui a adapté le droit français à la réforme européenne de l’audit.

Alinéa 1

Rédiger ainsi cet alinéa :

L’article L. 822-11 du code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, est complété par un IV ainsi rédigé :

Amendement rédactionnel.

Supprimer cet article.

Amendement de suppression d’un article largement satisfait par la récente ordonnance du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes.

Alinéa 2, première phrase

Supprimer les mots :

ou de l’expert-comptable

et remplacer le mot :

leur

par le mot :

sa

Le présent amendement vise à limiter la possibilité d’échanges d’informations utiles à l’exercice des missions, constituant une levée partielle du secret professionnel, aux seuls membres de la profession de commissaire aux comptes, exerçant des missions légales auprès d’une société. Ainsi, les commissaires aux comptes chargés de certifier les comptes pourraient porter toute information utile à la connaissance des commissaires exerçant des missions particulières (commissaires aux apports, à la transformation, à l’évaluation des avantages particuliers, à la fusion…) et réciproquement, en vue d’améliorer l’exercice des missions.

Après l’article 53, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Les deuxième et troisième alinéas du I de l’article L. 823-1 du code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, sont supprimés.

Le présent amendement vise à supprimer la formalité de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant, initialement conçue pour pallier tout empêchement ou impossibilité des commissaires aux comptes désignés par la société, mais aujourd’hui largement inutile.

En effet, cette suppléance ne présente guère d’intérêt pratique lorsque le commissaire aux comptes désigné est une société de commissariat aux comptes, situation aujourd’hui la plus fréquente. En outre, en cas d’expiration avant terme du mandat d’une société de commissariat aux comptes comme d’un commissaire aux comptes personne physique, la société peut désigner un nouveau commissaire aux comptes, des règles de remplacement étant prévues (fonctions exercées jusqu’à l’expiration du mandat du prédécesseur, accès aux dossiers du prédécesseur…).

Alinéa 2

Remplacer le mot :

un

par le mot :

deux

Amendement de cohérence, s’agissant du nombre minimal de commissaires aux comptes devant être désignés par les entités publiant des comptes combinés, par assimilation avec les entités publiant des comptes consolidés (notamment les groupes coopératifs ou mutualistes, sans liens capitalistiques).

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à supprimer une disposition dont le caractère normatif paraît incertain. Un commissaire aux comptes peut aujourd'hui demander à être accrédité pour exercer la mission d’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales et environnementales publiées par les grandes entreprises.

Au surplus, cette disposition concerne l’exercice de la profession de commissaire aux comptes et ne s’inscrit pas dans l’objectif de simplification de la vie des entreprises.

Rédiger ainsi le début de cet article :

Au premier alinéa du I de l’article L. 823-16 du code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes, les mots…

Amendement rédactionnel.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer l’article 59, ses dispositions ayant été reprises partiellement, à la suite d’un accord en commission mixte paritaire, à l’article 24 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises. A été reprise la suppression de l’enregistrement des actes statutaires de constitution des sociétés, cette formalité n’entraînant la perception d’aucun droit, tandis qu’a été maintenu l’enregistrement des autres actes statutaires des sociétés, lesquels donnent lieu à la perception de droits dont le montant est évalué à plusieurs dizaines de millions d’euros.

Après l’article 59, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

Le second alinéa du e de l’article 787 B du code général des impôts est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« À compter de la transmission et jusqu’à l’expiration de l’engagement collectif de conservation visé au a, la société adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues aux a et b sont remplies au 31 décembre de l’année précédente.

« À compter de l’expiration de l’engagement collectif de conservation visé au a et jusqu’à l’expiration de l’engagement de conservation visé au c, chacun des héritiers, donataires ou légataires adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues au c sont remplies au 31 décembre de l’année précédente. »

Le présent amendement vise à simplifier les formalités que les héritiers actionnaires doivent renouveler auprès de l’administration fiscale chaque année pour bénéficier de l’exonération de 75 % des droits de succession sur la valeur des parts de société transmises (« pacte Dutreil »), utile dans la transmission d’entreprises familiales.

Actuellement, parmi les différentes conditions requises pour bénéficier de cet avantage fiscal, il est prévu que les héritiers bénéficiaires doivent conclure un engagement collectif de conservation des parts d’au moins deux ans, devant représenter au moins 20 % des parts pour une société cotée et 34 % pour une autre société et devant être enregistré auprès de l’administration fiscale, et doivent s’engager à conserver ensuite ces parts pendant quatre ans. Pour vérifier ces engagements, des attestations doivent être adressées chaque année à l’administration fiscale. Il s’agirait de prévoir que ces attestations ne devraient pas être systématiquement adressées, mais qu’elles seraient établies sur demande de l’administration fiscale, de façon à éviter la lourdeur de ces formalités chaque année.

Remplacer les mots :

code de commerce

par les mots :

droit des sociétés

Compte tenu des amendements précédents et de la présence d’articles modifiant des dispositions du code de civil relatives aux sociétés, le présent amendement vise à mieux rendre compte dans l’intitulé de la proposition de loi de l’essentiel de son contenu, portant presque exclusivement sur le droit des sociétés.