AMENDEMENT

I. - Alinéa 6

A. - Avant les mots :

Les statuts

insérer la référence :

I. -

B. Après les mots :

être autorisées préalablement par l’assemblée générale

supprimer la fin de l’alinéa

II. Compléter cet article par deux alinéas ainsi rédigés :

« II. – Par dérogation aux dispositions du I de l’article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir qu'en période d'offre publique, toute décision du conseil d'administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offre, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.

« III. – Les statuts peuvent prévoir que les dispositions des I et II s’appliquent pour toute offre ou uniquement lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités, dont le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres. »

Le présent amendement est le complément du précédent.

Conformément à la directive OPA, les Etats-membres doivent laisser aux entreprises la possibilité de conserver le principe de neutralité. L'assemblée générale doit alors l'inscrire dans les statuts. Le présent amendement ouvre la possibilité d'adopter le principe de neutralité seulement si l'initiateur est lui-même neutre ou en toutes circonstances.

Par ailleurs, il prévoit également que les statuts peuvent obliger les organes dirigeants à obtenir la confirmation ou l'approbation par l'AG d'une mesure, déjà partiellement mise en oeuvre avant le dépôt de l'offre, qui serait susceptible de faire échouer l'offre.

Ainsi écrit, l'article 8 permet de couvrir tous les cas conflits de compétences entre les organes dirigeants et l'AG.