AMENDEMENT

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

VII. - L'article L. 225-45 du même code est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque le conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1, le versement de la rémunération prévue au premier alinéa est suspendu. Le versement est rétabli lorsque la composition du conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. »

Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, celle-ci est convoquée par le conseil d'administration (article L. 225-103), qui arrête son ordre du jour (article L. 225-105). Il revient ainsi au conseil d'administration de proposer les nominations ou les renouvellements d'administrateurs. Dans les grandes sociétés, ces propositions sont souvent préparées par plusieurs administrateurs au sein d'un comité des nominations. Par conséquent, une composition irrégulière du conseil résulte d'une carence des administrateurs en fonction. Dans certains cas, le conseil d'administration peut procéder lui-même à la nomination d'administrateurs, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale (article L. 225-24).

En vue d'inciter les conseils d'administration à proposer des nominations conformes à l'objectif de mixité des conseils, sans remettre en cause la sécurité juridique de leurs délibérations, il est prévu une sanction temporaire de suspension des jetons de présence. Toutes les sociétés n'attribuent certes pas de jetons de présence, mais les principes du gouvernement d'entreprise prônent le versement de jetons même dans les petites sociétés, pour signifier que les fonctions d'administrateur doivent être exercées avec sérieux. Cette suspension ne ferait bien sûr pas obstacle à l'inscription comptable des jetons de présence dans les charges d'exploitation (article L. 225-45). La suspension cesserait, avec versement de l'arriéré, dès que la composition du conseil deviendrait régulière. Il n'y aurait ainsi aucune suppression pure et simple de jetons de présence et aucune perte pour les administrateurs.

L'assemblée générale ordinaire doit se prononcer sur la possibilité d'allouer des jetons de présence aux administrateurs (article L. 225-100). En cas d'impossibilité de les verser en raison d'une composition irrégulière, l'information devrait être donnée aux actionnaires. Dans les sociétés cotées ou contrôlées par une société elle-même cotée, le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale doit faire état des rémunérations de toute nature versées à chaque mandataire (article L. 225-102-1). La suspension des jetons de présence devrait donc être mentionnée et justifiée dans ce rapport.