Supprimer cet article.

La loi Sapin de décembre 2016 a repris, pour l’essentiel, les termes proposés par la proposition de loi.

C’est le sens de cet amendement de suppression.

A. – Alinéas 3 à 5

Supprimer ces alinéas.

B. – Compléter cet article par deux alinéas ainsi rédigés :

3° Au deuxième alinéa du III de l’article L. 526-17, la référence : « L. 141-1 » est remplacée par la référence : « L. 141-2 » ;

4° Au second alinéa du I de l’article L. 950-1-1, la référence : « L. 141-1, » est supprimée.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption d’une partie de son article 1^er, à l’initiative de votre rapporteur, par le Sénat, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ». Il procède également à deux coordinations.

Il s’agit d’une mesure de simplification des règles de cession des fonds de commerce, par la suppression des mentions obligatoires devant être portées sur l’acte de cession, en raison de leur caractère aujourd’hui inadapté et incomplet.

A. – Alinéa 2

Remplacer les mots :

sixième alinéa

par la référence :

5°

B. – Alinéa 8

Supprimer cet alinéa.

Amendement de coordination et d’actualisation de la proposition de loi concernant la suppression de la condition d’exploitation préalable de deux ans d’un fonds de commerce avant sa mise en location-gérance.

Supprimer cet article.

Amendement de coordination avec l’amendement proposant un article additionnel après l’article 10, concernant la création d’un régime simplifié de fusion pour les sociétés civiles.

Alinéa 4, seconde phrase

Compléter cette phrase par les mots :

et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée

Le présent amendement de précision vise à actualiser la proposition de loi, en reprenant une rédaction améliorée adoptée par le Sénat, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agit du mécanisme de régularisation, sur autorisation judiciaire, de la prorogation d’une société.

Après l’article 10

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

La section 3 du chapitre II du titre IX du livre III du code civil est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :

« Art. 1854-1. – En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l’opération, celle-ci n’est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée.

« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion. »

Le présent amendement, de coordination avec l’amendement de suppression de l’article 7, vise à actualiser la proposition de loi, en reprenant une rédaction améliorée adoptée par le Sénat, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il concerne la création d’un régime simplifié de fusion pour les sociétés civiles.

Après l’article 11

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – L’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés est ratifiée.

II. – L’ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence est ratifiée.

III. – L’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés est ratifiée.

IV. – L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises est ratifiée.

Cet amendement tend à ratifier quatre ordonnances prises en 2017 dans le domaine du droit des sociétés, les trois premières en application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et la dernière en application de la loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017 relative à l’égalité et à la citoyenneté.

Plusieurs dispositions de ces ordonnances satisfont des dispositions de la présente proposition de loi, en particulier la possibilité de réunir l’assemblée générale des actionnaires de façon dématérialisée dans les sociétés anonymes non cotées.

Amendement n° 1, après l’alinéa 5

Insérer deux paragraphes ainsi rédigés :

... – Le V de l’article L. 232-1 du code de commerce est abrogé.

... – Au premier alinéa de l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, les mots : « le rapport mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce ainsi que, le cas échéant, les informations mentionnées au 5° et au dernier alinéa de l’article L. 225-100-1 » sont remplacés par les mots : « le sixième alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce et par le sixième alinéa de l’article L. 225-68 ainsi qu’à l’article L. 226-10-1 du même code ».

Il ne semble pas souhaitable que les petites et moyennes entreprises soient dispensées de fournir un certain nombre d'informations, aux dépens de la connaissance qu'en auraient tant le public que, parfois, leurs propres salariés.

Alinéa 2

Après le mot :

procéder

insérer les mots :

, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas,

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, en reprenant une rédaction améliorée adoptée par le Sénat, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il concerne les modalités de remplacement du gérant d’une société à responsabilité limitée en cas de vacance ou de placement en tutelle.

Supprimer cet article.

Les dispositions visées par la proposition de loi ont déjà été modifiées par la loi Sapin de décembre 2016, promulguée postérieurement au dépôt du présent texte.

Il est donc proposé de supprimer cet article.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction différente mais avec un effet identique, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de clarifier les conditions de désignation du commissaire à la transformation en cas de transformation d’une société quelconque en société par actions.

Alinéa 3, seconde phrase, et alinéa 5, seconde phrase

Remplacer les mots :

à la plus prochaine réunion du conseil

par les mots :

au conseil au moins une fois par an

Amendement de précision, reprenant la rédaction améliorée adoptée par le Sénat, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il concerne l’assouplissement des conditions d’octroi de la garantie d’une société mère à ses filiales contrôlées, par le conseil ou par le directeur général de la société.

Supprimer cet article.

Les dispositions de cet article ont été prises en compte dans le texte de l’article 2 de l’ordonnance du 12 juillet 2017.

Celle-ci a d’ailleurs largement complété les dispositions relatives à l’organisation de l’assemblée générale des actionnaires et à la nature des informations transmises auxdits actionnaires.

C’est le sens de cet amendement de suppression.

Supprimer cet article.

Cette disposition tend à « supprimer les obligations d'information et de publication qui s'imposent aux sociétés qui n'émettent que des obligations, mais dont les actions ne sont pas cotées ». Cette évolution ne constitue pas une simple simplification du droit des sociétés, c'est pourquoi il est proposé de la supprimer de cette proposition de loi.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte des modifications introduites dans le code de commerce par l’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés, ainsi que de l’évolution du droit européen, traduite en particulier par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises.

Cette disposition visait initialement à limiter les obligations de publication d’informations des sociétés cotées, destinées à l’information des actionnaires, des épargnants et des investisseurs, en raison de l’impact de ces informations sur le cours des actions, aux seules sociétés dont les actions sont cotées, à l’exclusion de celles dont seules des obligations sont cotées. Toutefois, la directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014, laquelle a été transposée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 précitée, prévoit la publication d’une déclaration de performance extra-financière par toutes les sociétés dont les valeurs mobilières, et pas seulement les actions, sont cotées.

Supprimer cet article.

Les dispositions de cet article ont été reprises, à la virgule près, par l’article 142 de la loi Sapin de décembre 2016.

Aucune raison, par conséquent, de maintenir cet article.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de limiter aux seules conventions réglementées effectivement conclues la formalité de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Supprimer cet article.

La modification des règles de calcul de la majorité dans les assemblées d’actionnaires ne semble pas la meilleure mesure à prendre dans un contexte où l’on recherche une plus grande transparence des décisions prises dans ces instances.

C’est le sens de cet amendement.

Après l'article 21

Insérer un article additionnel ainsi rédigé :

À la fin du second alinéa du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, les mots : « au dixième alinéa » sont remplacés par les mots : « au premier alinéa du présent II ».

Amendement de correction d’une erreur matérielle issue de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information.

Supprimer cet article.

Les dispositions de l’article 142 de la loi Sapin 2 ont largement couvert les dispositions de cet article, qu’il est donc proposé de supprimer.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction améliorée, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de corriger une erreur de référence concernant les incompatibilités applicables aux commissaires aux comptes.

Supprimer cet article.

L’ordonnance du 7 juillet 2017 sur le document de référence des sociétés cotées et celle du 12 juillet, dont l’article 11 (création de l’article L 225 – 102 – 4 sur la responsabilité sociale et environnementale des entreprises cotées) ont largement réglé les questions posées par l’article qu’il est donc proposé de supprimer.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction quelque peu différente, dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence.

Il s’agissait de permettre aux sociétés cotées de remplir leurs obligations de publication d’informations par l’établissement d’un document de référence unique.

Supprimer cet article.

L’article L. 225-103-1, tiré de l’article 3 de l’ordonnance 2017-747 de mai 2017, recoupe les propositions formulées par le présent article qu’il est donc proposé de supprimer.

Rédiger ainsi cet article :

Le deuxième alinéa de l’article L. 225-103-1 du code de commerce est supprimé.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction quelque peu différente, dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés. Cette disposition ouvre la possibilité de tenir les assemblées générales de manière dématérialisée dans les sociétés anonymes non cotées (visioconférence ou moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires).

Toutefois, il est proposé de modifier la rédaction issue de cette ordonnance, en supprimant le droit d’opposition d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital. En effet, dès lors que cette possibilité de réunion dématérialisée doit être prévue par les statuts, les actionnaires qui y seraient hostiles pourraient s’opposer à ce que les statuts le prévoient. À l’inverse, si les statuts le permettent, il n’y a pas lieu de prévoir un mécanisme d’opposition.

De plus, le décret devant préciser le dispositif, en particulier les modalités et le calendrier de ce droit d’opposition, n’a toujours pas pu être publié par le Gouvernement, de sorte que cette mesure utile de simplification n’est aujourd’hui pas applicable.

Alinéa 2

Supprimer cet alinéa.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction au champ plus restreint, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agit de clarifier les sanctions prévues (nullité facultative et injonction de faire) en cas de méconnaissance de certaines obligations relatives à l’assemblée générale des actionnaires (feuille de présence et procès-verbal).

Supprimer cet article.

Cet amendement est un amendement de coordination, l’article proposant de modifier le code de commerce à partir de dispositions devenues obsolètes.

Alinéa 2

Remplacer les mots :

huitième alinéas

par les mots :

troisième alinéas du I

Amendement de coordination, pour tenir compte des modifications introduites dans le code de commerce par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés.

Supprimer cet article.

Même si nous n’avons jamais été des partisans de l’actionnariat salarié dans les limites par lesquelles il a été défini depuis les premières lois sur la participation, nous sommes en désaccord avec cet article qui préconise de supprimer l’obligation triennale de présentation d’une résolution en assemblée générale des actionnaires sur ce sujet.

Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

II. – Au second alinéa de l’article L. 238-6 du même code, la référence : « , au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-6 » est supprimée.

Amendement de coordination.

Supprimer cet article.

Cet amendement est présenté par coordination avec celui portant sur l'article 27.

Supprimer cet article.

Depuis 2012, le législateur a consenti à de nombreuses dépénalisations en matière de manquements aux règles du droit des sociétés. La disposition ici proposée, qui vise à supprimer la sanction de suspension de droits de vote liés à des actions émises en violation des règles applicables en matière d'augmentation de capital, apparait insuffisamment dissuasive.

Rédiger ainsi cet article :

L’article L. 225-150 est ainsi modifié :

1° À la première phrase, les mots : « Les droits de vote et » et : « ou coupures d’actions » sont supprimés ;

2° Au début de la seconde phrase, les mots : « Tout vote émis ou » sont supprimés.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une formulation plus proportionnée, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agit de clarifier les sanctions prévues en cas de méconnaissance des règles applicables en matière d’augmentation de capital, et non de supprimer toute sanction, en prévoyant une suspension des droits à dividende pour les actions irrégulièrement émises et non une suspension des droits de vote, laquelle peut gravement fragiliser la régularité juridique des décisions prises avec le concours de votes invalides, y compris dans la relation de la société avec des tiers.

A. – Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° À la dernière phrase du quatrième alinéa, le mot : « vingt » est remplacé (deux fois) par le mot : « dix » ;

B. – Alinéa 6

Remplacer les mots :

le mot : « privilégiée »

par les mots :

les mots : « privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, »

Amendement de précision et de coordination concernant l’assouplissement des périodes d’interdiction d’attribution aux salariés d’options donnant droit à la souscription d’actions.

A. – Alinéa 7

Remplacer les mots :

dix séances de bourse

par les mots :

trente jours

B. – Alinéa 8

1° Supprimer la première occurrence du mot :

salariés

2° Après le mot :

privilégiée

insérer les mots :

au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission

Amendement de précision et de coordination concernant l’assouplissement des périodes d’interdiction de cession des actions gratuites attribuées aux salariés et la clarification du champ des personnes concernées par cette interdiction.

Cet amendement assure également une mise en conformité avec le droit européen, le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, dit « MAR », fixant une période d’interdiction de trente jours calendaires pour les dirigeants des sociétés concernées. Dans un souci de simplification, il retient ce même délai pour les dirigeants comme pour les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée.

Supprimer cet article.

L'article 42 de la loi Sapin 2 a largement précisé les conditions d'application des dispositions visées par cet article de la proposition de loi, qu'il convient donc de supprimer.

A. – Alinéa 2

Rédiger ainsi cet alinéa :

1° Au début de la première phrase de l’article L. 225-208, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier, » ;

B. – Alinéas 3 et 4

Supprimer ces alinéas.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction plus circonscrite, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ». En outre, une partie de cet article n’a plus d’objet, en raison de modifications issues de ce même texte.

Il s’agit de lever une ambiguïté d’interprétation en distinguant plus clairement la procédure que doivent suivre les sociétés cotées qui souhaitent racheter leurs propres actions de celle, moins lourde, que peuvent emprunter les seules sociétés non cotées.

Supprimer cet article.

Amendement de coordination avec celui portant sur l'article 33.

I. – Au début de cet article, insérer un paragraphe ainsi rédigé :

…- Le huitième alinéa de l’article L. 225-209-2 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article. »

II. – Compléter cet article par un paragraphe ainsi rédigé :

… - Le même article L. 225-209-2 est ainsi modifié :

1° Au onzième alinéa, les mots : « rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, et sur un » sont supprimés ;

2° Après le mot : « rapport », la fin du douzième alinéa est ainsi rédigée : « spécial des commissaires aux comptes. » ;

3° Le dernier alinéa est supprimé.

Cet amendement vise à simplifier et assouplir le régime juridique du rachat des actions des sociétés non cotées et à en alléger les formalités, de façon à favoriser l’investissement dans ces sociétés, en particulier les petites et moyennes entreprises non cotées, notamment en facilitant la sortie du capital pour les investisseurs.

À cette fin, il complète l’article 33 bis de la proposition de loi, qui comporte déjà une mesure de clarification sur ce sujet, avec la mise en cohérence du droit des sociétés avec les règles comptables en matière de rachat d’actions. 

Ainsi, il prévoit que l’assemblée générale a la faculté d’autoriser le conseil à utiliser les actions rachetées pour une autre finalité que celle initialement prévue au moment de l’autorisation de l’opération, dans le respect des délais et finalités prévus par le code.

Il supprime l’exigence d’un double rapport présenté à l’assemblée générale pour qu’elle statue sur une telle opération. En effet, le rapport de l’expert indépendant fait en pratique doublon avec le rapport spécial des commissaires aux comptes, eux-mêmes déjà tenus à des exigences d’indépendance. Le rapport des commissaires aux comptes paraît suffisant, dès lors qu’il comporte des indications sur le prix minimal et le prix maximal de rachat, ces bornes devant être respectées à peine de nullité de l’opération.

Enfin, il supprime une disposition à la portée juridique particulièrement incertaine, selon laquelle l’opération de rachat ne doit pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Il s’agit d’un principe général du droit des sociétés, auquel les commissaires aux comptes doivent veiller. En l’espèce, l’interprétation de cette disposition est controversée et contraignante, car elle peut conduire à exiger qu’une offre de rachat soit présentée à tous les actionnaires, alors que l’opération peut ne viser que certains d’entre eux, investisseurs ayant accompagné le développement de la société et souhaitant se retirer. 

Remplacer la référence :

L. 225-109-1

par la référence :

L. 225-209-1

et la référence :

L. 225-109

par la référence :

L. 225-209

Amendement de correction d’une double erreur matérielle.

Supprimer cet article.

La modification ordinale proposée par cet article n'ayant plus de raison d'être, il est proposé de le supprimer.

La loi Sapin 2, à la base de cette situation, de par son texte et les ordonnances prises en vertu des articles d'habilitation qu'elle contenait, a en effet largement modifié la nature et la qualité des éléments d'information portés à la connaissance des actionnaires comme du public.

Après le mot :

commerce,

rédiger ainsi la fin de cet article :

les mots : « deuxième alinéa » sont remplacés par les mots : « troisième alinéa du I ».

Amendement de coordination, pour tenir compte des modifications introduites dans le code de commerce par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés.

Supprimer cet article.

Comme l'indique le rapport publié en juin 2016, les dispositions visées par l'article 36 ont été modifiées par la loi Sapin 2, notamment en son article 130.

Par cohérence, il est donc proposé de le supprimer.

A. – Alinéa 3

Remplacer les mots :

de l’avant-dernier

par les mots :

du quatrième

B. – Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

3° Au cinquième alinéa, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les mots : « au premier alinéa de ».

Amendement de coordination, pour tenir compte des modifications opérées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Supprimer cet article.

L'ordonnance du 4 mai 2017 a repris et complété les attendus de cet article de la proposition de loi qu'il est donc proposé de supprimer.

Rédiger ainsi cet article :

L’article L. 227-19 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, la référence : « , L. 227-16 » est supprimée ;

2° Au second alinéa, la référence : « à l’article L. 227-14 » est remplacée par les références : « aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ».

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption d’une partie de cette disposition dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés.

Il s’agissait de permettre de modifier les clauses d’agrément d’un nouvel associé à la majorité plutôt qu’à l’unanimité des associés. La même modification demeure dans le texte s'agissant des clauses de retrait d'un associé.

I. – Alinéa 2

Remplacer cet alinéa par six alinéas ainsi rédigés :

1° L’article L. 228-11 est ainsi modifié :

a) La seconde phrase du premier alinéa est ainsi rédigée : « Ces droits sont définis par les statuts et, pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, dans le respect des articles L. 225-123 et L. 225-124. » ;

b) Au dernier alinéa, les mots : « sans droit de vote à l’émission » sont supprimés ;

c) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé : 

« Par dérogation à l’article L. 232-12, les statuts de la société peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à décider le versement de dividendes réservés aux détenteurs d’actions de préférence, après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables par l’assemblée générale. Cette opération ne peut porter atteinte à l’égalité d’actionnaires se trouvant dans la même situation. Il est en rendu compte à l’assemblée générale suivante. » ;

…°  Le 4° du III de l’article L. 228-12 est abrogé ;

II. – Alinéa 4

Compléter cet alinéa par les mots :

et les mots : « d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés » sont remplacés par les mots : « d’une ou plusieurs personnes nommément désignées »

III. – Compléter cet article par un alinéa ainsi rédigé :

…° Le troisième alinéa de l’article L. 228-98 est supprimé.

Cet amendement vise à moderniser le régime des actions de préférence, créé en 2004 et réformé en 2008 puis en 2014, sans que ce dispositif ait encore rencontré le succès escompté. Il s’agit de le rendre plus attractif pour les sociétés, de façon à favoriser l’investissement dans les petites et moyennes entreprises de même que, le cas échéant, leur transmission progressive. En effet, en permettant de créer des catégories particulières d’actions, bénéficiant de droits spécifiques, notamment en matière de vote ou de dividende, ou encore dépourvues de droit de vote, ce dispositif a été conçu pour développer l’investissement dans les entreprises en croissance.

Plus adapté aux réalités de la vie des sociétés, cet outil pourrait en particulier davantage contribuer à la croissance des entreprises innovantes, de façon maîtrisée, en limitant le risque de dilution du capital pour les fondateurs de la société, risque qui résulte de toute opération d’augmentation de capital destinée à accueillir de nouveaux investisseurs.
Cet amendement complète en conséquence l’article 41 de la proposition de loi, qui comporte déjà des mesures d’amélioration et de clarification du régime des actions de préférence.

Premièrement, il donne une plus grande liberté en matière de droit de vote multiple attaché aux actions de préférence dans les sociétés par actions simplifiées, conformément à la philosophie de liberté contractuelle de cette forme sociale. En revanche, il conserve la limite du droit de vote double dans les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions.

Deuxièmement, il simplifie la règle de suppression du droit préférentiel de souscription pour les actions de préférence, en cas d’augmentation de capital, dans certaines situations, en particulier lorsque ces actions ne donnent qu’un droit limité de participation aux dividendes. Ce faisant, il supprime une surtransposition par rapport à la directive 2012/30/UE du 25 octobre 2012 sur le droit des sociétés. Ainsi, le droit préférentiel de souscription serait supprimé pour toutes ces catégories particulières d’actions de préférence.

Troisièmement, il permet aux statuts de la société d’autoriser le conseil d’administration à décider directement le versement de dividendes spécifiques pour les détenteurs d’actions de préférence, de façon à pouvoir garantir la rémunération de certains investisseurs. Il comporte des garanties.

Quatrièmement, il autorise le rachat des actions de préférence à l’initiative de leurs détenteurs, alors qu’aujourd’hui le rachat est à l’initiative exclusive de la société, de façon à simplifier la sortie des investisseurs du capital de la société dont ils ont accompagné le développement.

Cinquièmement, il corrige une incohérence rédactionnelle concernant la procédure des avantages particuliers : celle-ci doit s’appliquer en cas d’émission d’actions de préférence au profit de toute personne et pas seulement au profit des actionnaires existants.
Enfin, il supprime une disposition redondante, concernant certaines restrictions en matière de création d’actions de préférence.

Alinéa 1

Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :

La section 2 du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° À l’article L. 236-16, les références : « , L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;

2° L’article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction plus complète, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agit ici d’une clarification du régime simplifié de la scission des sociétés anonymes, en complément de la clarification du régime simplifié de l’apport partiel d’actif.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction améliorée, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de permettre à un même commissaire aux comptes d’accomplir plusieurs missions légales ponctuelles et compatibles entre elles auprès d’une même société, dès lors qu’il n’était pas chargé de certifier ses comptes.

Alinéa 2, première phrase

1° Après les mots :

ou entité

insérer les mots :

ou de l’expert-comptable

2° Remplacer les mots :

sa mission

par les mots :

leur mission

Cet amendement vise à rétablir la version initiale de l'article 53, permettant une transmission d'informations utiles entre l'ensemble des professionnels concernés, non seulement les commissaires aux comptes, comme le prévoit la version proposée par le rapporteur.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, dans une rédaction différente, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, le risque de défaillance ou d’empêchement du commissaire aux comptes titulaire étant quasi nul du fait de l’exercice en société aujourd’hui de la très grande majorité des commissaires aux comptes.

Supprimer cet article.

Satisfait par la loi Sapin 2, cet article n'a plus lieu d'être.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait d’une mise en cohérence rédactionnelle concernant l’exercice de leur profession par les commissaires aux comptes.

Supprimer cet article.

Cet amendement vise à supprimer une disposition sans lien direct avec l'intitulé de la proposition de loi.

Remplacer les mots :

arbitrage d’un

par les mots :

estimation par un

Amendement de précision rédactionnelle.

Supprimer cet article.

Cet amendement porte sur des dispositifs fiscaux qui vont encore être en débat lors de la discussion de la loi instaurant une société de confiance.

Il est donc préconisé de supprimer cet article pour éviter l'adoption de dispositions contradictoires à peu de distance.

Il semble au demeurant préférable de débattre de ce sujet dans le cadre d'un débat global.

Supprimer cet article.

L'ordonnance du 26 janvier 2017 relative à l'autorisation environnementale, en instance de ratification, a pris en compte les motivations recouvertes par cet article qu'il est donc proposé de supprimer.

Supprimer cet article.

Le présent amendement vise à actualiser la proposition de loi, pour tenir compte de l’adoption de cette disposition, à l’initiative de votre rapporteur, dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ».

Il s’agissait de la correction d’une incohérence rédactionnelle dans le dispositif de prise en charge par les sociétés mères de la dépollution de sites exploités par leurs filiales.