AMENDEMENT

I. – Alinéa 2, dernière phrase

Supprimer cette phrase.

II. – Alinéa 6

Supprimer les mots :

mentionnées à l’article L. 214-154 du présent code

III. – Alinéa 7

Rédiger ainsi cet alinéa :

« Les autres dispositions concernant la société en commandite simple sont applicables à la société de libre partenariat sous réserve du présent sous-paragraphe. Le livre VI du code de commerce et les articles L. 214-155 et L. 214-157 du présent code ne sont pas applicables aux sociétés de libre partenariat.

IV. – Alinéa 16

Supprimer la référence :

3° du

V. – Alinéa 18

1° Au début, supprimer la mention :

I

2° Après la seconde occurrence du mot :

portefeuille

supprimer la fin de la première phrase.

VI. – Alinéa 19

Supprimer les mots :

, la société de gestion ou le gestionnaire

VII. – Alinéa 20

Supprimer cet alinéa.

VIII. – Alinéa 21, dernière phrase

Après la première occurrence du mot :

gérants

insérer les mots :

ou à leurs dirigeants

IX. – Alinéa 24, première phrase

Rédiger ainsi cette phrase :

Le gérant désigne le commissaire aux comptes de la société de libre partenariat pour six exercices, conformément à l’article L. 823-1 du code de commerce, après accord de l’Autorité des marchés financiers.

X. – Alinéas 31 et 32

Remplacer ces alinéas par un alinéa ainsi rédigé :

« L’actif peut également comprendre des droits représentatifs d’un placement financier émis sur le fondement du droit français ou étranger, ainsi que des avances en compte courant consenties, pour la durée de l’investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles la société de libre partenariat détient une participation. »

XI. – Alinéa 35

Supprimer les mots :

, aux époques fixées par le gérant

et remplacer la deuxième occurrence des mots :

dans les conditions prévues par les statuts

par les mots :

un mois après une mise en demeure

XII. – Alinéa 36

Supprimer cet alinéa.

XIII. – Après l'alinéa 37

Insérer un alinéa ainsi rédigé :

« Les statuts peuvent prévoir que, lorsque les parts sont cédées, le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci ;

XIV. – Alinéa 40

Supprimer les mots :

, tout changement de nationalité

et après la première occurrence du mot :

associés

insérer le mot :

commanditaires

XV. – Alinéa 41

Après le mot :

annulées

insérer les mots :

en justice

XVI. – Alinéa 42

Remplacer le mot :

disposition

par le mot :

stipulation

XVII. – Alinéa 47

Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :

« IV. - Par dérogation aux dispositions applicables à la société commandite simple, les parts des associés commanditaires sont des titres financiers négociables.

« Par dérogation à l’article L. 211-14, les parts des associés commandités ne sont pas négociables. La cession des parts des associés commandités doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société par le dépôt d’un original ou d’une copie certifiée conforme de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt, ou dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil. Elle est opposable aux tiers après accomplissement de ces formalités.

« Les statuts de la société peuvent prévoir des clauses d’agrément, d’inaliénabilité, de préférence, de retrait et de cession forcée selon les conditions et modalités, notamment de prix, prévues par les statuts. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. Ces clauses sont adoptées ou modifiées par une décision collective des associés dans les conditions prévues par les statuts.

XVIII. – Alinéa 49, seconde phrase

Remplacer les mots :

au présent sous-paragraphe

par les mots :

aux dispositions applicables aux sociétés de libre partenariat

XIX. – Alinéa 58

Rédiger ainsi cet alinéa :

« Le prospectus est composé des statuts de la société de libre partenariat selon les modalités précisées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

XX. – Alinéa 62

Supprimer cet alinéa.

XXI. – Alinéas 66 à 95 et alinéa 101

Supprimer ces alinéas.

XXII. – Alinéa 99

Remplacer les mots :

sont insérés des articles 1655 sexies A et 1655 sexies B ainsi rédigés

par les mots :

il est inséré un article 1655 sexies A ainsi rédigé

XXIII. – Alinéa 100

Rédiger ainsi cet alinéa :

« Art. 1655 sexies A. – Pour l’imposition de leurs bénéfices et celle de leurs associés, les sociétés de libre partenariat mentionnées à l’article L. 214-154 du code monétaire et financier sont assimilées à un fonds professionnel de capital investissement constitué sous la forme d’un fonds commun de placement pour l’application du présent code et de ses annexes et elles sont soumises aux mêmes obligations déclaratives que ces fonds.

XXIV. – Compléter cet article par six alinéas ainsi rédigés :

…° À l’avant-dernière phrase du b de l’article 39 quinquies D et au c du 2° du II de l’article 199 ter C, après les mots : « des fonds communs de placement à risques, », sont insérés les mots : « des fonds professionnels spécialisés relevant de l’article L. 214-37 du code monétaire et financier, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs, des fonds professionnels de capital investissement, des sociétés de libre partenariat, » ;

…° Au c du 4° de l’article 44 sexies-0 A, à la seconde phrase du b du VI de l’article 44 octies et du b du I de l’article 44 octies A, à la deuxième phrase du 6° de l’article 151 septies A, à la troisième phrase du 2 du II de l’article 163 bis G, au c du 1° du II des articles 199 ter B et 199 ter D, à la dernière phrase du dernier alinéa du I de l’article 235 ter ZC, à la deuxième phrase du 2° du d du 2 du II de l’article 238 quindecies, au deuxième alinéa du I de l’article 239 bis AB, à la quatrième phrase du dernier alinéa du 1° du I de l’article 244 quater E, à la quatrième phrase du deuxième alinéa du I de l’article 244 quater H, à la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 1465 B et à la seconde phrase du troisième alinéa du I, à la seconde phrase du premier alinéa du 2° du I sexies et à la seconde phrase du premier alinéa du 3° du I septies de l’article 1466 A, après les mots : « fonds professionnels de capital investissement, », sont insérés les mots : « des sociétés de libre partenariat, » ;

…° Au 1 de l’article 242 ter C, après les mots : « de sociétés de capital-risque », sont insérés les mots : « , les gérants des sociétés de libre partenariat » et, après les mots : « la gestion de tels fonds », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat » ;

…° Le troisième alinéa de l’article 244 bis B est complété par deux phrases ainsi rédigées :

« Le seuil de 25 % est apprécié en faisant la somme des droits détenus directement et indirectement par les personnes ou organismes mentionnés à la première phrase du présent alinéa, dans la société mentionnée au f du I de l’article 164 B. Les droits détenus indirectement sont déterminés en multipliant le pourcentage des droits de ces personnes et organismes dans les entités effectuant les distributions par le pourcentage des droits de ces dernières dans la société mentionnée au même f. » ;

…° Au a du 2° du 2 du I bis de l’article 990 I, après les mots : « fonds professionnels de capital investissement », sont insérés les mots : « ou de sociétés de libre partenariat ».

L'article 35 quater du présent projet de loi vise à créer un nouveau véhicule de capital-investissement, les « sociétés de libre partenariat » (SLP), qui seraient du point de vue juridique des sociétés en commandite simple, avec le traitement fiscal des fonds professionnels de capital-investissement (FPCI).

Le présent amendement comprend des modifications rédactionnelles et techniques relatives aux dispositions intégrées au code monétaire et financier. L’objectif de ces modifications techniques est d’améliorer la lisibilité et la cohérence du texte, afin de permettre à ces nouveaux véhicules de répondre aux attentes des investisseurs.

Le présent amendement comprend également des modifications sur les dispositions fiscales de l’article. Celles-ci permettent d’assurer aux SLP un traitement fiscal en tout point identique à celui des FPCI, afin notamment de permettre à ces véhicules d’être mis en œuvre rapidement.

Le régime fiscal des FPCI dits fiscaux, bien connu des investisseurs institutionnels français et étrangers, permettra aux SLP de bénéficier d’un régime fiscal favorable, notamment le régime des plus-values à long terme.